据证监会2月20日官网消息，近日，证监会启动了不动产私募投资基金试点工作，在现有私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策，以期进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求。

　　证监会表示，此次试点工作按照试点先行、稳妥推进的原则，符合一定条件的私募股权投资基金管理人可以按照试点要求募集设立不动产私募投资基金，进行不动产投资试点。

　　财联社记者梳理后发现，此次试点工作有七大核心要点：

　　一是不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。

　　二参与试点工作的私募股权投资基金管理人须股权结构稳定、公司治理健全，实缴资本符合要求，主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，具有不动产投资管理经验和不动产投资专业人员，最近三年未发生重大违法违规行为等。

　　三是参与试点管理人可按指引要求开展不动产投资业务，不参与试点的管理人原有业务模式及登记备案不受影响，可按照协会现行自律规则，开展保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务。

　　四是试点基金产品的投资者首轮实缴出资不低于1000万元，且以机构投资者为主。有自然人投资者的，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%，基金投资方式也将有一定限制。此外，不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元，在符合一定要求前提下可以扩募。

　　五是为适应不动产私募投资基金投资策略，不动产私募投资基金按照试点要求为被投企业提供借款或者担保的，在涉及《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条关于股债比的限制方面进行差异化安排，但不动产私募投资基金须持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制和隔离。试点备案产品及其底层资产应实现与原始权益人的主体信用风险隔离。

　　六是私募股权投资基金管理人可以结合实际业务情况，对不动产私募投资基金设置合理杠杆比例，但不得利用分级安排变相保本保收益。不动产私募投资基金总资产不得超过净资产的200%。

　　七是鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金。

　　整体来看，试点工作突出了对新设私募产品的差异化安排，提升对机构资金的吸引力度，以及对投资过程内存在的风险隐患予以明确排除等，以确保不动产领域融资市场平稳运作。据了解，此次试点工作是证监会落实党中央和国务院有关“促进房地产业良性循环和健康发展”决策部署，健全资本市场功能，促进房地产市场盘活存量，支持私募基金行业发挥服务实体经济功能的重要举措，旨在进一步发挥私募基金多元化资产配置、专业投资运作优势，满足不动产领域合理融资需求。

　　为落实不动产私募投资基金试点开展要求，规范私募投资基金从事不动产投资业务，中基协起草了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（以下简称《指引》），并自2023年3月1日起施行。记者注意到，《指引》共二十一条，对基金托管、基金合同必备条款、关联交易、基金杠杆、禁止行为、特殊风险揭示、基金备案、信息披露和报送提出了规范要求。

　　一是明确试点原则、不动产投资范围、管理人要求，新增产品类型；

　　二是明确适格投资者及基金运作要求；

　　三是适度放宽股债比及扩募限制，提升不动产基金运作灵活度；

　　四是防范风险，加强事中事后监测。

　　看点一：对多个细节提出规范要求

　　实际上，不动产私募投资基金在境外成熟市场已发展成为一个重要的投资品类，在国内也有探索。

　　据记者了解，近年来，我国已有一些私募机构陆续设立投向商业地产、基础设施的私募基金并在基金业协会备案，不断探索积累不动产投资运作经验。如为贯彻国务院关于坚持租购并举、加快发展长租房市场的工作部署，证监会支持建设银行(行情601939,诊股)住房租赁基金于2022年10月在基金业协会完成备案。

　　中基协官网数据显示，截至2022年末，存续私募股权房地产基金838只，存续规模4043亿元，存续私募股权基础设施基金1424只，存续规模1.21万亿元，主要投向商业地产、交通基础设施、物流仓储、市政工程开发与建设等。

　　可以说，这些产品在支持房地产市场平稳健康发展、促进不动产市场盘活存量、转型发展等方面发挥了积极作用。

　　不过，由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，因此证监会此次才指导基金业协会在私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，并采取差异化的监管政策。

　　中基协表述，在申请程序方面，符合试点要求的管理人，在开展不动产私募投资基金募集、管理等业务活动前，可于3月1日后通过协会资产管理业务综合报送平台首页的政策申请模块提交申请材料。对于不具备基金初步募集和展业计划的管理人，中基协暂不受理其申请材料。

　　为便于计算不动产投资管理规模、明确标准，中基协还提示了5大关注要点：

　　一是关注是否为已备案私募股权基金（不包含创业投资基金）不动产投资管理规模，未备案私募基金规模不予认定；

　　二是关注是否为拟申请管理人管理的规模，关联方管理人或管理人高管在其关联方管理人名下的管理规模不予认定；

　　三是关注投资范围，认定规模的投资项目应为住宅地产（普通住宅、公寓、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房（写字楼、商场、酒店等）、基础设施项目（高速铁路、公路、机场、港口、仓储物流工程、城市轨道交通、市政道路、水电气热市政设施、产业园区等传统基础设施，5G基站、工业互联网、数据中心、新能源风电光伏设施等新型基础设施建设项目）；

　　四是关注计算口径，计算规模应为不动产投资本金，即基金实缴且投向项目的股权本金金额（不包括增值部分），外部贷款杠杆部分规模以及投向不动产行业FOF基金规模不予认定；

　　五是关注管理规模是否符合要求，开展不动产试点业务的管理人在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元；对于仅符合在管不动产投资本金不低于30亿元，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元要求的管理人，应在提交材料时承诺其后续备案不动产私募投资基金投资者均为机构投资者。

　　看点二：突出对机构资金的吸引力

　　中信建投(行情601066,诊股)房地产首席分析师竺劲认为，提出要发展不动产私募基金，除了可以投资基础设施之外，还可以投资存量住宅地产、商业地产，该政策有助于为当前住宅与商业地产引入新的资金，盘活房企存量经营性不动产，助力行业的健康发展。

　　根据此次试点内容，有业界人士分析，突出了对机构资金，尤其是长期资金的吸引力。

　　根据《指引》第四条，设立的私募股权投资基金管理人实缴资本不低于2000万元，且具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元等。

　　第六条明确规定，不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元。

　　第七条规定，不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。其中，有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于不动产私募投资基金的，应当穿透核查，但基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，保险资金，金融机构发行的资产管理产品，在境内设立的面向境外投资者募资的QFLP试点私募基金除外。

　　看点三：风险把控最为关键

　　风险把控对于不动产投资领域而言有着至关重要的作用。记者留意到，这也是此次试点工作的重要一环。

　　一方面，不动产私募投资基金的投资范围包括了居住用房，但是是“特定”居住用房，即存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房，这对投资范围有了严格的约束。

　　另一方面，中基协发布具体工作指引提到，为加强不动产投资领域的风险防控，明确不动产私募投资基金应强制托管；要求管理人勤勉尽责，有效控制不动产私募投资基金风险；严禁管理人使用基金财产投向其实际控制人控制的企业或项目；对于存在单一投资标的、分级安排、抵质押、股东借款等特殊风险的，应进行特殊风险揭示；按季度向投资者进行信息披露以及向协会报送运作情况。

　　《指引》第九条明确规定，不动产私募投资基金应当由依法取得基金托管资格的机构托管。基金托管人应当切实履行托管人职责，监督不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、适格投资者等持续符合要求，并按季度向协会报送不动产私募投资基金投资标的、投资者变动等运作情况。

　　第十条规定详细列出，不动产私募投资基金合同应当明确约定的内容：1）投资范围、投资方式、退出方式等；2）基金投资决策机制安排；3）基金扩募、分级安排、抵质押等担保安排4）被投企业向基金分红事项（如有）5）股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；6）中国证监会、协会要求的其他内容。

　　另外，投向单一项目的不动产私募投资基金合同还应当明确约定投资标的、投资结构等。

　　《指引》第十二条还清楚提到，不动产私募投资基金进行关联交易的，管理人应当防范利益冲突，建立有效的关联交易及风险控制机制，在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以私募投资基金的财产与关联方进行利益输送等违法违规活动。

　　金融支持政策提振加速

　　实际上，此次试点工作的计划此前已有“间接”官宣。2022年11月28日，证监会决定在房企股权融资方面调整优化5项措施，其中之一便是“积极发挥私募股权投资基金作用”。

　　其他4项内容分别是恢复涉房上市公司并购重组及配套融资；恢复上市房企和涉房上市公司再融资；调整完善房地产企业境外市场上市政策；进一步发挥REITS盘活房企存量资产作用。

　　可以看到，多措并举下是金融支持房地产纾困政策提振加速的背景。早在2022年10月20日，证监会就已发声称，对于涉房地产企业，将在确保股市融资不投向房地产业务的前提下，允许以下存在少量涉房业务但不以房地产为主业的企业在A股市场融资：自身及控股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务收入、利润占企业当期相应指标的比例不超过10%；参股子公司涉房的，最近一年一期房地产业务产生的投资收益占企业当期利润的比例不超过10%。

　　市场人士分析认为，政策“组合拳”下可以进一步拓宽房地产企业融资渠道，改善优质房企资产负债表，从而在促进房地产市场防范风险、转型发展的过程中，助力稳定经济大盘。

　　谈及此次试点工作的启动，证监会表示，将根据试点工作实践情况及时总结评估，下一步完善试点政策和规则，支持私募基金不断丰富产品类型，发挥服务实体经济的功能作用。