余普

　　一直以A股市场“差等生”面目出现的ST方源（600656.SH）近日披露资产置换公告，拟置出一块已被银行股权冻结的“包袱”，置入名迪汽车广场的部分产权，ST方源从而成为可以“获得较为稳定的现金流”的“包租公”。

　　然而，在这单看似完美的生意背后，本报 调查发现，名迪汽车广场此前曾被张家港市人民法院冻结，并受该法院委托三上拍卖台，直到上述资产置换协议签署前才匆匆撤销拍卖。而这些在上述公告中只字未提。

　　ST方源置入的是江苏中信安泰投资有限公司（下称“中信安泰”）45%股权，后者名下主要资产即为名迪汽车广场100%产权。值得注意的是，名迪汽车广场在拍卖时注明的评估清算价为3456万元，而在上述公告中，中信安泰45%股权的评估价值就高达4828万元，以此折算的100%股权的估价竟为评估清算价的3.1倍。

　　“划算”的生意

　　11月22日，ST方源公告称，拟以所持东莞市方达环宇环保科技有限公司78.73%股权，置换韩光所持中信安泰45%股权，后者的账面价值为846万元，评估价值同时也是交易价格为4828万元。ST方源须支付补价131万元。

　　公告称，出让方于2010年10月以现金增资获得中信安泰75%股权。也就是说，出让方在购得这些股权后，1个多月后就将拿出部分股权置换ST方源被冻结的股权。

　　中信安泰于11月18日召开股东会审议通过股权资产置换事项，其他股东放弃优先购买权。

　　据公告描述，中信安泰的主要资产名迪汽车广场位于江苏省张家港市保税区，项目占地面积15742平方米、建筑面积20272平方米，拟建成集汽车品牌展示销售与汽车用品超市、汽车俱乐部、汽车检测维修中心等一体的综合汽车广场。目前该广场房屋建筑已完成外部装修，预计于2011年初正式运营。

　　中信安泰2009年的净利润为-16.64万元，2010年10月15日净利润为-102.87万元。

　　ST方源在公告称，拟置入的股权资产上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。此外，名迪汽车广场后续租金收入稳定可观，资产权属清晰，公司通过对其的战略投资可寻求现金回报，获得较为稳定的现金流。

　　资产曾遭拍卖

　　然而，本报近日获得的一份材料显示，上述资产或曾被法院强制拍卖。

　　11月8日，苏州产权交易网发布公告称，受张家港市人民法院委托，定于2010年11月23日对有关资产进行第三次公开拍卖。此前的10月12日、11月2日亦曾对此资产进行拍卖，但据悉，均因价格太高而以流拍告终。

　　据悉，该拍卖标的为中信安泰位于张家港市金港镇保税区的房地产，房屋建筑面积20272平方米，土地使用权面积15742平方米。这一数据与ST方源公告中披露的名迪汽车广场的状况一般无二。

　　根据拍卖公告，上述资产的评估清算价为3456万元。而ST方源公告中，中信安泰的固定资产（建筑物）的评估价为11829万元，股东全部收益评估为10730万元，是拍卖公告中评估清算价的3.1倍。

　　参与拍卖的苏州金腾拍卖有限公司人士告诉本报，此次拍卖是源于中信安泰对银行借款进行担保，到期却无法还钱所致。他透露，在刊登第三次拍卖后不久，法院却通知其撤销，原因是欠款已还。

　　本报以投资者身份致电ST方源，该公司证券部一位人士称，“名迪汽车广场目前的权利是完整的，不然也不敢置换进来，之前的事情不会有影响。”

　　“此举无疑是为了顺利进行资产置换，双方通过手段将款项紧急还上。”上海一位基金经理助理对本报称：“但结合前两次拍卖均流拍来看，中信安泰名下资产要么不够优质，要么拍卖价格太高。这两点，对于ST方源的投资者而言，都不是什么好消息。”

　　“ST方源在公告中强调拟置入资产不存在‘重大争议事项’，却没有提及之前的种种情况。这种表述无疑没有反映出真实情况，对投资者有误导之嫌。”上海一家律师事务所的合伙人表示。

　　重组障碍

　　此时的ST方源，还面临旧账缠身。

　　ST方源股改时承诺，股改实施后两个完整会计年度，上市公司2008年净利润不低于4500万元；2008年和2009年累计净利润不低于1亿元。然而，该公司一直处于亏损状态。

　　至今与承诺的净利润之间相差5.27亿元。

　　11月17日，广东证监局向ST方源下发监管函，责成相关义务人应向公司以现金补足承诺的差额。

　　“目前，ST方源的实际控制人正在寻找重组方，拟将壳资源转让出去，其财务顾问为浙商证券。”杭州当地一位市场人士说。

　　然而，由于ST方源还有近5亿元的外债迟迟不能收回，导致重组成本大大提高。

　　此外，由于重组预期强烈，ST方源的股价一直居高不下，位于将近8元的位置。这一价格，也将导致增发的成本大大提高，这也使得潜在重组方再三掂量。

　　ST方源证券部一位人士称：“本次资产置换与重组无关，该做的 （重组）还是会去做。”