计渝：每年一到年底，在A股市场中就有一个不容忽视的热点板块，那就是ST板块，众多ST公司在这个时候正在为保住上市资格而大展身手，各显神通，反应到二级市场，ST个股往往会出人意料的有所表现，因为在时间点上，投资者往往对于ST给予特别的关注，从今天开始我们节目为大家带来一个系列的报道《ST股沙里淘金》，为您梳理ST公司，甚至是*ST公司的投资风险以及投资机会。今天我们要给大家播出的是第一集是*ST玉源，黄金甲还是青花瓷？

　　*ST玉源：是黄金甲？还是青花瓷？

　　在资本市场上，有这样一个群体，他们被戴以ST，甚至*ST帽子，每到年关，他们都要为重组，扭亏，保牌而忙碌，其中的滋味，*ST玉源应该是身有体会了，但是谁又能想到，这家濒临退市风险的公司，却早于1996年，就在深交所成果挂牌上市了，在当时，只有区区300多家上市公司中，还是当仁不让的中国陶瓷行业第一家上市公司。

　　洪亮(银河证券建材行业研究员)：*ST玉源这家公司应该说在2006年以后，它的陶瓷业在它主业收入当中，就已经在萎缩了。

　　受行业没落的影响，公司自2008年开始，连续出现亏损，从2008年到今年上半年，公司分别亏损10395万元，15601万元和1598万元，为摆脱困境，公司曾主导过三次不成功的重组转型，第一次是在2007年10月，计划非公开发行收购住友房产和建设玉源国贸中心。第二次是在2008年初，公司曾与新希望集团商讨重组事宜，第三次是在2008年4月，新希望集团退出，北京国际信托又成为新的重组对象，但最终结果都不了了之，而戴帽摘星之后，巨大退市的风险已经悄然逼近。

　　张亮(记者)：*ST玉源于8月31号公布定向增发预案，募集资金5亿元，将用于收购四川等地几个金矿，并偿还公司债务，受此利好消息影响，公司股价自9月份以来开始出现大幅度的上升，一度涨幅超过80%。

　　经历两年多重大资产重组未果后，*ST玉源此次预案，不仅迎合了当下火爆的黄金概念名头，更使公司的主营业务从毛利率都是负数的化工陶瓷，转型为黄金的勘探开采，重组，黄金概念让市场和投资者难免不对*ST玉源另眼相看，股价也出现飙涨，但是从陶瓷到黄金，这一跨步就真的有那么容易吗？

　　范海波(信达证券有色行业研究员)：门槛是在不断的提高，要有一定的资金的实力，另外还有一定的管理实力和技术人员，不是说拿钱就能开，因为毕竟它是一个比较复杂的工程，无论是在地下的安全也好，怎么样的采矿的技术也好，甚至怎么可持续的最大综合化利用，这确实是一个，我理解应该属于一个高科技的东西。那么仅仅钱是不够的。

　　那么，凭借黄金，重组这些热门概念，公司概念业绩将如何？是否有乌鸦变凤凰的希望？拟收购的西昌市菜籽地联营金矿资产质量到底如何？根据公司公开资料，记者找到了*ST玉源的具体办公地址，北京市朝阳区北土城西路7号C座802室。

　　张亮：作为一家原本主营业务为陶瓷的上市企业，*ST玉源的注册地是在河北省邯郸市，而它的证券机构代表却在北京市，那么今天我来到位于北京市北四环一家普通民宅内，想去了解一下具体的公司情况。

　　记者：是玉源公司吗？

　　对方：你找谁啊？

　　记者：我找玉源公司的证券代表。

　　对方：你直接跟他打电话，现在他不在这里。

　　公司北京办公室的工作人员拒绝了记者的采访，记者只能通过电话继续了解关于本次定向增发收购西昌市菜籽地联营金矿的情况。

　　记者：我想了解一下，公司在西昌那边的进展情况？

　　*ST玉源证券部工作人员：西昌那个是采矿方面的，都在我们的相关的工作，正在进行当中。

　　记者通过网络查询，没有查到西昌市菜籽地联营金矿的详细资料，只是根据*ST玉源的公告了解到，该金矿由吉林国诺投资公司持有的80%股权，四川省地质矿产勘查开发局攀枝花地质队持有20%股权，本次*ST玉源募资，正用于收购吉林国诺投资公司持有的80%股权。截至2010年7月31号，金矿总资产4453万，净资产227万，前7个月实现净利润-32万，经核算，该近净资产评估值约8250万，增值高达36倍。  

　　范海波：ST重组这个历来都是，这是一个叫炒政策，炒转变，这种是另一回事，但是我感觉，重组成功不成功，你最后作为长期投资来说，价值投资，最后还要落实到业绩和持续发展上。

　　计渝：看完刚才我们记者采访的情况之后，我们下面要连线的是财经频道的特约评论员叶檀，听一听她对于ST玉源这家公司的看法，叶檀你好。

　　叶檀：你好计渝。

　　计渝：你怎么来看待*ST收购金矿资产的情况？仅仅是一个概念，还是炒作，还是实际将会开发的一个项目呢？

　　*ST玉源三次转型 两度落败

　　叶檀：是这样，*ST玉源，恐怕是一只患上了“资金饥渴症”的上市公司，我们从它收购金矿来看，实际上并不是它转型第一次，此前它有两次转型，第一次是想转型成商业地产，第二次它其实是也要进行一个转型，整个的转型过程中，我们知道，这两次的转型都不太成功，但是这个上市公司的股价在市场上进行了大炒特炒，它这一次又瞄准了最热门的转型概念，就是黄金的概念，它在8月份进行黄金的概念之后，表示要定向增发之后，整个上市公司的股价也经历的一个狂炒的过程，今后未来到底怎么样？第一，取决于它注入的这些资产，黄金到底怎么样？第二，它能否在金矿领域建立起一套比较完整的，从开采一直到最后形成生产规模的过程，我想现在只是一个概念，从它资产也受到质疑，从它现在定向增发所要获取的资金，跟它未来金矿的“市梦率”来说，也存在很大的不匹配，计渝。

　　计渝：好，凭借一个概念我们注意到，*ST玉源这只个股的股票今年已经翻番，对于究竟是谋求企业真正的转型？还是在股票市场中我看到股价持续翻番，这样两个不同的现象合在一起，叶檀，你对这家公司未来的发展前景是怎么判断的？

　　叶檀：这家公司，我们说判断一家公司其实我们是从两个方面来判断，第一是判断它以往的业绩和诚信怎么样，我们知道，刚才我们说ST玉源其实一直是一家找不到方向的公司，它以前从陶瓷行业转出来之后，一直没有找到自己真正的生长点在哪，从以前的两次重组来看，通过拉高出货，我们也知道其实是有一些既得利益者的影子在里头，从它的信用也好，业绩也好，它的历史这方面并不值得我们信任，未来到底怎么样？我们知道这次资产注入的这部分，有的它的资产其实勘探权是否已经延期，也受到了媒体的质问，未来它现在注入的这部分资金，到底能否在这些地方形成一个比较好的，未来的生产预期？我想，应该是值得质疑的，但是从现在的金矿普遍市盈率来说，它的股价翻番，其实已经给某些潜伏在里面的人，带来了非常大的好处，计渝。

　　计渝：从股价，从市场上我们可以看出，有一些既得利益存在在这中间，这点只是我们市场人士从盘面上来估计和做的判断，从另一个方面来说，如果这家公司确确实实想在这一次的转型工作中能够获得实际成果，叶檀，从你的研究和判断来看，它所要收购的黄金开采权，它真正的价值会有多大？

　　叶檀：从现在来看，事实上它的市场已经有所反应，因为它的资产购买进来溢价比较高，黄金我们知道，从2011年还是未来有比较看好的预期，一个是通胀压力继续存在，第二个是全球的大宗商品，尤其是包括黄金在内的这些商品的价格，未来还有一个上升的预期，但是ST玉源，黄金的上升，它能够带来概念的炒作，并不一定能够证明ST玉源它本身的资产是好的，因为我们看到，从它收购过来的这些资产来看，事实上前期一直是处于一个比较亏损的状态，或者说没有得到很好的开发，它的溢价是比较高的，这就意味着它的成本比较高，第二，它开采的这部分储量出来，即便非常顺利开采出来，在国内恐怕也不属于一个非常优质的矿产，计渝。

　　计渝：作为这次定向增发中重要的一步，收购四川的金矿，作为控股的*ST玉源23%股份的大股东北方路源在今年8月份的定向增发预案当中，他该联合其他五家公司力挽*ST玉源于狂澜之中，藏身在*ST玉源背后这家神秘的大股东，他本身的经营能力，资金实力究竟如何？我们要仔细来打开问号，一起来看一下他究竟是用什么手段把*ST玉源打造成为一只黄金股的呢？继续来看记者的调查。

　　*ST玉源：大股东深藏不露  定向增发存蹊跷

　　既然无法了解到*ST玉源的实际情况，记者又通过公开资料查询*ST玉源的大股东北京路源四的注册地址，在北京市平谷区兴谷经济开发区，于是记者继续前往进行调查。

　　记者：*ST玉源自1996年上市以来，几经波折，已经两次遭遇到退市的危险，在今年作为*ST玉源最大股东，北京路源世纪投资管理有限公司出巨资购买十分西昌几个金矿，意将*ST玉源打造成为一只黄金股，作为*ST玉源的最大股东，北京路源的实力究竟如何？今天我们就来到了位于北京市平谷区的兴谷经济开发区管理委员会，具体去了解一下。

　　但是，兴谷经济开发区管委会的工作人员告诉记者，北京路源公司只是在开发区注册而已，在这里并没有自己的厂房和实体业务。

　　对方：实际经营地址是海淀区北太平庄路甲1号4层326。

　　记者：能看一下它的主要的主营业务是什么呢？

　　对方：投资管理，都是投资方面的。

　　根据管委会工作人员提供的详细地址，记者再次前往*ST玉源大股东北京路源公司实际办公地点，北京市海淀区北太平庄甲1号326室，但是在这里，记者没有看见任何公司的标志，也没有遇到任何办公人员。翻阅公司的资料记者注意到，在*ST玉源定向增发的六家公司中，有三家均为公司高管出资设立的壳公司，而截至公告披露日，六家定向增发的公司，均尚未开展自营业务或对外投资，其中还有两家为公司高管人员在8月份匆匆设立的公司，匿身于*ST玉源背后的大股东，尚且无法一见庐山真面目来充分证实自己的实力，资金如何，其他的小公司便可想而知了。

　　*ST玉源新增发对象存在关联交易

　　胡晓柯(中央财经大学法学院副教授)：它的六个新增发的对象，基本上都是可以看出，有很多都是非常匆忙组建的，专门是为了这次重组所设立的，而且这其中有好几家公司，都是与它的高管有直接的关系，包括在它的非公开发行预案当中，明确的提出来了，其中有几个认购对象，就是关联交易。

　　而这不禁让人联想，如果通过设立壳公司参与定向增发，这些高管能够从中获得多大利益呢？众高管通过设立壳公司，参与的定向增发价格仅为7.45元，以上周五，12月17号*ST玉源的收盘价13.45元计算，仅董事长陆连，通过两家壳公司，共参与认购的股票获利超亿元，收益率超过80%，这样一来，原本属于全体股东的重组利益，是不是通过低价定向增发的方式，输送给了少数人呢？   

　　胡晓柯：我们看到*ST玉源购买资产的这个行为，它是通过向一些高管层，特定的对象来发行股票，这个行为恐怕，如果说它是一个内幕交易，我认为还是需要认真考量的。但是我个人的一个看法，它构成了一个通过这种关连交易的方式，是不是存在着一种利益输送？我认为这个恐怕还是问题的一个实质。

　　*ST玉源由于连续两年亏损，并且在今年中期仍然亏损，如果再没有实质性的重组动作，势必该滑入停牌退市的深渊，这样一来，实际控制人手的大笔股权将变成一堆废纸，为避免今年亏损，公司今年下半年开始变卖资产保牌，根据公司三季报，公司通过出售子公司玉源瓷业有限公司和南京思源有机农业有限公司，形成投资收益4686万元，前三季度终于扭亏，实现每股收益4分钱，同时，*ST玉源预计2010年全年将实现净利润约1000万元。

　　胡晓柯：确实ST玉源它讲了一个很好的故事，你要注意到这个故事首先是有一个卖资产的行为，实际上大约是发生在7，8月份的时候，第二个就是我们今天所要谈到的，通过非公开发行来收购资产的问题，所以整个的问题，都是围绕着买与卖所展开的。那么买的目的是什么？卖的目的是什么？卖的目的是为了为重组争取时间，使得重组方，能够避免退市的风险，所以你看它三季度报告，它已经开始有微盈利了，非经常性收益已经开始有盈利了，但是，而买是买什么呢？买的是现在市场当中最火爆的矿产资源，矿产资源的题材，所以这个编剧，你如果作为一个观众你会发现到，这个故事还是比较好看的，有铺垫，有高潮，所以你就不难理解，为什么它有这么高的股价在这里面。

　　计渝：看到我们刚才记者的采访，大家可能是会心一笑，对于*ST玉源这家公司来说，至少目前我们看到有两方面的故事，是值得我们大家来研究的，一方面是关于资产的买与卖，为什么在这个时间点上，他们会匆匆忙忙来做，这是第一，第二则是对于这家公司幕后神秘控股大股东，到目前为止我们没有见到山，也没有见到水，以及这些股东之间，与股东之间可能或存在的某种关连交易，就ST这些板块，这些个股它在说故事当中，究竟是如何来演绎的呢？我们继续来连线财经频道特约评论员叶檀，和她做一个交流。叶檀你好。

　　叶檀：你好计渝。

　　计渝：在ST个股重组过程中，非常容易会出现某些说故事的情况，其实说故事，是大家通常在生活中经常提到的一个词，放到市场交易中心，往往说故事可能就会潜藏着关连交易，内幕交易，利益输送等等问题，具体来操作，他们是怎么来做的？叶檀，你的观点？

　　解析*ST玉源故事重重的背后

　　叶檀：确实是这样的，就像你说的一样，它的说故事的痕迹是非常重，在不同的节点说什么故事，需要说好的故事，还是坏的故事，是利多的消息，还是利空的消息，在这也有非常明确的时间节点，我们看到整个黄金购买黄金资产说故事过程中，一开始是非常保密的，然后是成立了壳公司，它这时候释放的是，它做的是保密工作，并没有释放利好的消息，然后是股权收购合同，然后是停牌，停牌之后后来有增发预案，当增发预案出台之后，所有的市场就开始启动，我们知道，事实上刚才已经说了，这些高管跟其中的定向增发的这些公司都有关系，这些公司它的资产也好，它其实就是壳公司，资产也好，盈利也好，我们都找不到蛛丝马迹，但是如果这时候，它只是进行一个，在趁着利好消息出台的时候，进行一个资金炒作，它整个的获益是非常大的，我们知道有七八个涨停板之后，我们就拿它董事长来说，如果说他这时候以定向增发的价格进去之后，在涨停板之后出来，他就可以获得7000万左右的纯收入，这个跟它的辛辛苦苦做实体经济相比，辛辛苦苦的挖金矿相比，恐怕在资本市场的获益大的多，所以想要提醒投资者的是，在一个上市公司，尤其是屡屡变脸的上市公司在不停的说故事，不停的进行股价运作的时候，这时候我们一定要注意第一大股东在干什么，第二，相关的利益方在干什么，第三，是否在高位之后，到最后有一个套住普通投资者的动机，计渝。

　　计渝：好，谢谢叶檀给我们带来的分析，上市公司，特别是ST上市公司，不应当成为股市里的“故事大王”，应当踏踏实实的去做一些实际的投资，去为投资者开掘真正的财富。好，*ST玉源只是ST板块中间一个典型，对于整个ST板块，专家的观点又是怎样的呢？我们稍候继续回到节目中间来，一起来关注。

　　计渝：对于业绩不好，甚至的已经连年亏损的ST公司而言，重组无疑是迎来凤凰涅磐，获得重生的好办法，但是重组的预案，绝案，批准，实施每一个环节，每一个步骤都是值得投资者关注，因为ST股票是有退市风险的，但是这其中似乎也隐含着很多投资的机会，这中间就绝对需要我们投资者睁大双眼，来认真的观察甄别。

　　ST公司重组故事多

　　根据万德资讯统计的数据，自中国内地资本市场成立二十年来，共出现过ST的股票合计441只，一共被戴ST帽501次，目前A股市场共有171家ST类上市公司，其中23家ST类公司由于近年持续亏损的业绩预测，面临着被戴星的风险，38家*ST类公司，也因续亏而有可能被暂停上市，另外，有31家*ST类上市公司，已停留在暂停上市区间。机械设备和仪表，房地产业，及石化学塑胶是重组次数最多的三个行业，而根据中信证券的研究分析，在过去10年中，A股市值增长最快的50只个股中，借壳或资产重组题材占据70%，而在近三年，这个比例已升至90%，而对于ST公司而言，摘帽逃生的路径包括了资产出售，资产注入，债务重组等，在历史上，成功重组后，准转身于资源矿产的ST公司出现过七家，但是如果有类似*ST玉源这样，即使黄金梦破裂，借助金矿概念推升股价也有例可寻，天业股份去年8月，也曾准备借助收购金矿翻身，曾在短短三个月股价翻倍，大元股份于今年2月3号披露重组方案，拟募资21亿元，购买内蒙古阿拉善左旗珠拉黄金项目，由于此前市场传闻一直不绝于耳，大元股份股价自2009年便一路封涨。

　　胡晓柯：真重组还是假重组的问题，市场应该永远的欢迎那些真正的重组，真正的是一个凤凰涅磐式重组的出现，而一定要杜绝假重组，抬高股价，搞内幕交易，操纵股价的现象，所以我觉得，这个我们要打击的对象，应该是那种搞假重组的，要让他们来为此要付出成本。

　　专家认为，监管部门应该继续加强监管，执行和细化相关的退市办法，让重组行为成为应该是市场当中一个比较合理的现象，这样不仅利于ST公司，也更利于资产市场的健康发展。

　　计渝：一说到ST这些个股，很多投资者都会眼前一亮说，有机会，什么机会？他可以重组，重组就成为ST这个板块，真正市场的亮点所在了，我们知道，有了重组这个概念，不仅使得ST这些个股，使得在市场中保留壳资源，使得延续壳资源残喘的机会，同时也使得一些不法，不良投资者在里面大玩市场故事的把戏，就目前ST板块而言，这些个股而言，在制度建设上，又存在哪些缺陷？如何来完善？我们继续来和叶檀做一个交流，叶檀，你对于ST板块而言，目前在制度建设上，特别是退市这个制度建设上，你的观点是怎么样的？

　　叶檀：是的，我想现在ST面临最大的问题是它没有退市，没有健全的退市机制，所以使得ST公司有一种异化的倾向，我们关注到主要是在两个方面出现了一些扭曲的现象，第一个是为了保住壳资源，它拼命要增加它壳的溢价，一次又一次的重组，一次又一次的在市场炒作，其实就是为了让它的壳溢价越来越高，另一方面我们知道，就像刚才看到的ST玉源一样，事实上它在不断的重组过程中，它一次又一次操纵股价的过程，也是一次又一次通过股价的异动，从二级市场获利的过程，所以像ST玉源这样的ST公司，它的“保壳运动”风起云涌，对于市场的次序产生了非常糟糕的影响，那些诚实的，那些踏踏实实在做实体经济的人，反而被市场边缘化，他们的股价反而比不过这些ST公司，在越来越多的手法中我们也看到越来越隐蔽的，也有越来越明目张胆的手法，像ST玉源这样，通过矿产，它是什么热它注资什么，什么热重组什么，从矿产一直到房产，一直到金融，全都玩了一遍，如果以后环保热，它还会以环保的概念来做一个重组的过程，所以我们看到，在中国真正经济结构要转型所需要的这些新兴产业，全被他们玩了个遍，这样使得中国经济结构转型，中国未来成长性的行业，已经没有真正的成长起来，已经被这些比较失信的公司把未来透支了，计渝。

　　计渝：好，谢谢叶檀给我们带来的点评。我们大家都知道，在市场经济中间，有一个定理叫劣币驱良币，即使我们在A股市场中间也可能出现一些，因为有一些不法的ST个股投资者，它会操纵市场，操纵内幕的交易，在市场中不用做具体的实业投资，就能获得暴利的机会。好，市场的问题要用市场的手段来彻底的解决它。今天《ST股沙里淘金》系列节目就到这里，稍候我们回到节目中间来，请大家收看的是《整点看财经》。