须从制度根源着手

　　刘丽靓

　　近日，频频曝光的“王开田现象”不能不令人深思：在王开田担任独董的相关公司，不仅包括身陷“专利门”事件的苏州恒久和陷入“上市圈钱”漩涡中的网宿科技，也包括因为负债等问题被市场质疑的科远股份，其 独立董事的职位形同虚设。

　　9年前，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，维护上市公司整体利益，我国引入了流行于英美等国的独立董事制度。一时间，国内上市公司纷纷设立独立董事制度，人们期盼着独立董事制度带着她特有的“功能”为我国带来一场公司治理的大变革。然而遗憾的是，随着人情董事、花瓶董事、荣誉董事、糊涂董事、傀儡董事、独董专业户的出现，生长于我国的独立董事显然走了模样。

　　事实上，自独董制度在中国设立以来，关于独董不作为的批评声就一直没有停止。有数据显示，2008年中国的上市公司中被交易所谴责，或被监管机构立案稽查的公司中，95%以上的独立董事并没有及时或者提早发现并提出异议。投资者由期望到失望到愤怒，赶场各个公司的独董们显然正面临着严重的信任危机。

　　如何才能改变独立董事这种有名无实的现状，真正发挥出独立董事应有的作用呢？笔者以为要从以下几方面着手。

　　首先，报酬体系应脱离企业。据了解，已公布2009年年报的1051家A股上市公司中，独董年津贴过十万元的比比皆是，领几十万元薪水的亦大有人在。 “拿人手短，吃人嘴软”，在制度的缺陷以及高薪诱惑下，于是就出现了寄生于各个上市公司“独董跑场专业户”。

　　为此，有专家建议，建立一个非官方的行业自律组织，如上市公司协会等，根据每一家上市公司的经营状况和支付能力，由上市公司把本该支付给独董和其他中介机构的所有费用上交到这个行业自律组织，由这个行业自律组织通过转移支付的方式，完成给付独董和中介机构劳动报酬的过程。而这个行业自律组织也需要在监管部门、其他政府机关和社会舆论的监督下运行，以确保其公正地履行职责。

　　其次，应建立声誉机制。在国外，声誉受损的独立董事在投董事责任险时，保险公司往往顾虑重重，或不愿意承保，或以提高投保费用为承保的先决条件。这也迫使独立董事认真对待自己的工作。在中国上市公司中担任独立董事的人也大都为企业家、学者、和政要等社会名流，对于这些人来说声誉往往比实际的经济利益更为重要，因此建立声誉机制可以做到约束独立董事的行为，至少可以保持其独立性不被动摇。

　　第三，用制度强化对独董的行业准入监管。在现行制度下，独立董事大多由是大股东以董事会名义提名，再经股东大会选举产生。这样一来，独立董事与大股东实际上是“雇佣”关系，控股股东完全可以利用自己手中的股权优势操纵独立董事的选任，选择自己熟悉的人进入董事会，因此独立董事的独立性很难得到保证；此外我国担任独立董事的人大多数是经济管理方面的专家学者，这些人虽然具有较高的经济财务方面的理论水平，但是对于公司运作过程中的实际情况并不如董事，经理等企业家熟悉和具有高度的敏感性。

　　监管部门应尽快制定详尽的制度规范，对上市公司独董和中介机构实施行业准入：作为独董和中介机构，不仅业务素质要精通，道德素质也要达标，执业水平也要经得起检验。

　　最后，必须用制度来强化对独董的业绩考核。当其违反相关法律法规和制度，或者是执业水准不能够让上市公司、投资者、市场和监管部门满意，必须受到应有的处罚，如公开谴责、处以罚金、市场禁入等等。而对独董的考核，可以由监管部门、中小投资者代表、上市公司及其大股东代表、律师、媒体、行业自律组织等等组成。

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