今年8月以来，创兴资源股价如同坐上了“过山车”：8月8日，公司公布中报业绩，净利润同比暴增1323.63%，承接前几个交易日的涨势，该股当日涨停，次日继续涨逾6%。8月11日，公司又

公布一项矿购关联收购公告，其股价13日以涨停报收。8月1日至13日该股八连阳累计暴涨47.29%。不过，随着8月14日公司公布旗下参股子公司理财遭遇亏损的消息，该股股价出现连续下挫走势，截至8月22日累计最大跌幅近20%。昨日，该股收报14.12元，上涨3.82%。

　　涉矿令创兴资源成为今年A股市场的“大牛股”之一，不仅股价创下历史新高，年初至今的累计涨幅也接近翻番。

　　然而，股价大涨背后，该公司与实际控制人之间关于矿产权益的一系列眼花瞭乱的“倒腾”也引发各方的争议。

　　杠杆理财引发连续亏损

　　事情先从最近创兴资源子公司理财亏损的公告说起。

　　8月15日，创兴资源公告称，公司参股34.7%的子公司上海振龙房地产开发有限公司(下称“上海振龙”)购买的两款产品华龙结构化证券投资资金信托计划2期、3期已经清算，对上海振龙2012年度损益影响数分别为-1604万元和-186万元。

　　2010年7月，上海振龙斥资1.65亿元，成为华宝信托发行的上述两款产品的一般受益人。

　　业内人士向记者解释称，这种结构化信托产品，类似于为炒股票的企业或个人配资，其杠杆一般在1：1至1：3之间，一般受益人即为证券操盘人，操盘人出资1倍，信托公司则通过售卖信托产品为一般受益人配资1倍至3倍。信托产品的购买者则成为优先级受益人。优先级受益人保证受偿为本金加5%~7%左右利息。到期结算时，一般受益人对优先级受益人的本金和利息负责，如若出现亏损，则先由一般受益人以本金为限承担亏损；超额收益由一般受益人享有。

　　华宝信托网站上对这款千足金结构化信托产品的介绍称，一般受益人负责下达投资指令，受托人提供远程交易平台；一般受益人在承担一定的投资风险的同时享受远超市场的收益。华宝信托一位信托经理告诉本报记者，由于A股市场不景气，亏损较多，目前已经不再发行这类信托产品。

　　上海振龙对风险的高度偏好，势必通过股权关系传导至上市公司。这两款产品，在2011年，已经令创兴资源减少利润2700余万元。事实上，上海振龙还购买过千金足1期计划信托产品，只是1期产品已延期尚未结算，1期产品因账面公允价值减少，令创兴资源利润减损1300余万元。

　　实际上，结果证明，购买这三项理财产品以来的亏损，已经占到上市公司母公司利润额的近一半。

　　300万两个月赚75倍的秘密

　　除上述购买理财产品将减损上市公司的利润额之外，上海振龙贱卖资产，可能也将减损上市公司今年的利润额。不过，上海振龙的最终控制人，暨上市公司创兴资源的最终控制人，显然是不会做赔本买卖的，所涉关联交易或另有深意。

　　事情回到公司收购相关矿产权益上来。

　　创兴资源收购标的矿产权益的公告略显暧昧：该公告末尾提到，本次收购事项的一项后续安排，即出售方桑日创华投资有限公司(下称“桑日创华”)承诺，还会择机将其持有的崇左稀土(全称：广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司)股权全数注入创兴资源，直至创兴资源拥有崇左稀土40%股权(另60%股权现由中铝广西有色稀土开发有限公司持有)。

　　今年1月5日，上海振龙从桑日创华处收购后者3个月前火线成立的桑日县金冠矿业有限公司(下称“桑日金冠”)70%的股权，收购价格为19600万元。而资料显示，桑日创华比桑日金冠成立的时间还要晚1个月。

　　这70%的股权，上海振龙仅持有了5个月，就转手给了上市公司。2012年5月12日，创兴资源公告称，公司将从上海振龙手中收购桑日金冠这70%的股权，收购价格为10400万元。

　　上海振龙的上家桑日创华持有桑日金冠更是不到1个月。而上家的上家，持有也不到2个月。

　　记者梳理其“左手倒右手”的过程发现：2011年10月21日，作为桑日金冠发起人的上海吉睿投资控制有限公司(下称“上海吉睿”)和自然人周国强，各出资210万元和90万元，各占70%和30%股权比例成立桑日金冠；不到2个月后，2011年12月，两名创始股东将其100%股权卖给桑日创华，作价23034万元，溢价高达75.78倍；1个月后，上海振龙以19600万元向桑日创华收购桑日金冠70%股权；再5个月后，创兴资源再以10400万元的价格收购这70%的股权。

　　创兴资源公告承认，上海吉睿、周国强是公司实际控制人的一致行动人。桑日创华又是公司最终控制人陈冠全100%间接控制的子公司。由此，桑日创华也是实际控制人的一致行动人。

　　也就是说，一致行动人上海吉睿、周国强300万元设立的公司，经过半年运作，通过同样是一致行动人的桑日创华、上海振龙的连环转手，最终，上市公司以10400万元的对价收购，还仅是其中70%的股权。

　　“一箭双雕”的资本运作

　　5个月的时间，从19600万元到10400万元，桑日金冠70%的股权贬值近一半。

　　由于创兴资源参股上海振龙，贱卖资产或将影响到上市公司今年全年的利润。不过由此造此的减损额，可能会被这项收购带来的“利润额”削减。

　　对于创兴资源来说，进行这项同一控制下的企业收购，还有另外“一箭双雕”的好处，即通过同一控制下的企业收购，使桑日金冠以账面价值进入公司的合并报表。较桑日金冠净资产的巨额收购溢价，将成为上市公司未来的“利润池”。而在房产业务亏损、矿产资产也不赚钱的情况下，上市公司的财务报表和利润将来不至于太难看。

　　根据披露的桑日金冠的账务数据，截至今年3月31日，其净资产3018万元。70%股权的账面价值折合约2100万元。今年一季度，桑日金冠营业收入为0，净利润32万元。资料显示，桑日金冠主要资产为崇左稀土，没有主营业务，主要靠对外投资取得收益。

　　根据会计准则，同一控制下的企业合并，以被合并方账面价值入账，收购溢价计入资本公积。一位财务专业人士对记者表示，这类似于为企业未来年度提供了一个利润“蓄水池”，未来一旦该项资产变现，只要出售价格高于账面价值，即使低于买入价格，也能形成利润，而这些利润其实早就藏进了资本公积项目。目前，房地产企业和矿产注入型公司此类操作手法较为普遍。

　　对于这类资本运作手法，有业内人士指出，其实相关利益输送早已完成，同时还不耽误未来上市公司报表的亮丽表现。 http://www.21cbh.com/HTML/2012-8-24/5NMzA3XzUwNTY5Ng.html