大同证券研究所煤炭行业分析师于宏指出，重组给公司带来的利好影响有，但不会很大

■本报记者 胡仁芳

受大手笔重组预案利好消息的影响，美锦能源(000723.SZ)复牌后，15日、16日连续两日涨停。时隔4年，当年的承诺终于兑现，蛇吞象重组方案出炉。本次重组涉及到的资产交易总额达到167亿元，是公司2010年度净资产的约33倍。

增发后公司总股本将由1.396亿股增加至12.636亿股，股本陡增8倍。业内分析人士多认为，股本暴增，并且受注入资产投产进度及价格过高影响，摊薄每股收益相当明显。

同时，标的煤矿资产中，汾西太岳煤业的账面价值仅为1.38亿元，评估价值高达64.2亿元，增值率达到4537%。一位不愿透露姓名的多年参与煤炭重组的政府内人士对记者指出，45倍的高溢价收购大股东资产很少见，不排除有人为操作的嫌疑，通过抬高估值从中获利。

《证券日报》记者于16日拨打公司董秘电话，但电话一直处于无人接听状态。

股本陡增8倍

摊薄每股收益

2月15日，因重组事宜停牌达4个月之久的美锦能源复牌当天，开盘即封涨停。第二天表现依旧强劲，继续封住涨停板，报收于21.21元。

有如此好的表现，源于2月15日公司发布重组预案利好消息的刺激，公告称，公司将发行股份用于购买大股东美锦集团旗下相关煤炭资产和焦化资产。本次重组涉及到的资产交易总额达到167亿元，增发后公司总股本将由1.396亿股增加至12.636亿股。

股本一下子暴增了8倍，在大同证券研究所煤炭行业分析师于宏看来，由于股本的增加，虽然上市公司资产扩充了100多个亿，但每股净资产被摊薄了，每股收益自然也就一般了。于宏同时指出，重组给公司带来的利好影响有，但不会很大。目前看公司股票能有这样的涨幅已经非常不错了。

而摊薄每股收益的除了总股本的扩大还有其他因素，由于注入的煤炭资产离投产还有一段时间，这些资产也多是高溢价收购，导致摊薄非常明显。

齐鲁证券刘昭亮指出，按照增发后股本12.63亿股计算，公司每股净资产将从3.46元/股下降至3.31元/股。由于煤矿投产进度以及注入资产价格过高的缘故，目前公司的盈利能力较差。随着煤矿资产在 2至3 年之内陆续投产，将会带动公司总体盈利能力回升。

45倍高溢价收购

或有人为操作嫌疑

此次重组，除了股本的陡增之外，备受业界关注的还有标的煤矿资产的高溢价收购。

除美锦煤焦化、天津美锦以及大连美锦这3家公司账面价值与评估价值基本一致外，其他三家公司评估价值远远高出账面价值，其中汾西太岳增值率高达45倍。

而一位不愿透露姓名的多年参与煤炭重组的政府内人士告诉记者，煤矿近几年确实比较抢手，但这么高的溢价收购很少见。也有可能是有人为运作，评估高了自然得到的利益就多了。

从公告中记者看到，东于煤业公司的账目价值为2亿，评估价值将近40个亿，增值率达到2000%。锦富煤业的账面价值同为2亿，评估价值更是达到46.6亿，增值率为2231%，汾西太岳的账面价值约为1.38亿，评估价值为64.2亿，增值率高达4537%。

45倍的增值率在各种重组案例中是非常少见的，齐鲁证券刘昭亮表示，虽然这几个煤矿的煤种相对较好，但与其他上市公司煤矿资产注入价格相比，价格偏高。同时，该产能与储量的收购价格甚至高于同行业上市公司相应市值。

而上述不愿透露姓名的政府人士同时指出，煤矿资源整合后，多数煤矿都属于集团公司，私人手里的很少了。这样一来，评估起来，矿的价值虽是主要参考因素，但谁来操作也很重要。

针对这个问题，大同证券研究所于宏则认为，价格和单价都挺高的，但毕竟是买下了一个煤田。以去年的煤价走势看，评估价值与实际价值不会相差很多。

时隔4年

蛇吞象重组方案终出炉

追根溯源，此次重组方案还得从2007年的一次承诺说起。

2007年，公司控股股东美锦集团在进行资产置换时，由于当时所收购的上市公司股本和资产规模有限，集团仅向上市公司注入了一部分焦化类资产。但同时，美锦集团作出承诺，即在资产置换完成后的一年时间内，将以定向增发等方式，逐步将其拥有的焦化类资产注入美锦能源。

然而，直到2010年2月下旬，美锦能源一纸《关于资产置换承诺延期履行的提示性公告》指出，由于“条件尚不成熟”，原本应该在2008年就应该兑现的承诺已经延期到2010年。

而这一“为根本解决焦化类资产同业竞争问题”的承诺，终于在2012年以华丽的重组方案面众。

之所以在2012年实现重组，与当下整个焦化行业的低迷有很大关系。大同证券研究所于宏指出，2008年时，焦化资产整体不错，行情好价格也炒得很高，重组时机不如现在。

而这种蛇吞象的重组方案引起了业界的极大关注。本次重组用于收购的资产合计约167.05亿元，以2010年度经审计的合并财务报表中美锦能源5.01亿元的净资产计算，是公司净资产的约33倍。

重组预案同时显示，公司拟以非公开发行股份的方式购买大股东美锦集团旗下煤炭和焦化资产。本次发行股票数量不超过8.39亿股，发行价16.25元/股，预计购买资产的预估值合计约为136.24亿元。同时，募集配套资金的发行数量不超过2.85亿股，发行价为14.63元/股，预估值则约为30.81亿元。

所有约167亿元的资金用于收购美锦煤焦化、天津美锦、大连美锦、锦富煤业、东于煤业各100%的股权，汾西太岳76.96%的股权以及清国用（2001）字第00048号的国有土地使用权，剩余金额拟用于补充流动资金。

重组后，控股股东美锦集团的持股比例将由原来的29.73%上升至65.62%。