在清明小长假前的最后一个交易日，随着维维股份股价被超过千万股的卖单牢牢地封死在跌停板6.03元上，围绕维维股份收购贵州醇聚集起的迷雾越来越浓。

事实上，维维股份旗下的枝江酒业早在2010年即展开对贵州醇酒厂的考察，在去年底得知海航退出收购后随即再度介入，并拿到了更为低廉的7亿元限定价，而且巧妙地避开了国资进场挂牌交易。但是，关于维维股份进驻酒厂的诸多痕迹却都已被有意淡化。

与之相映成趣的是，在维维股份3月9日首次公告收购贵州醇前，贵州省论坛“布苗之乡”上，3月6日即有人精确“预告”收购案的诸多细节。与此相呼应，维维股份成交额也随之由3月6日的5000万元左右陆续放大至7日的9000万元和8日的1.26亿元左右，之后便是连续5个涨停。

此外，以“贵州醇”为代表的专利商标部分评估值也出奇的便宜，约为1500万元左右。而按照兴义市常务副市长吕世霖的说法，“厂里曾要价2-3亿元”。而且，此次交易中最大难点之一的贵州醇酒厂10亿元天价职工安置补偿费问题也由政府一方承担。

更为离奇的是与维维股份携手的红石宝源（北京）投资管理有限公司，经本报调查获知，维维股份公告中披露的其实际控制人为假，红石宝源通过繁复的三地设置的四层股权结构刻意隐藏背后利益方的踪迹。更有兴义当地消息称，红石宝源背后藏着兴义当地人的利益。

⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

维维股份

合作伙伴身份存疑

本报记者经多地深入调查后发现，维维股份在公告收购案后一周才公布的红石宝源实际控制人并非张永恒，其辗转三地精心设置的四层股权结构，意在隐匿红石宝源背后的真正利益方。

3月9日，维维股份公告，公司携红石宝源（北京）投资管理有限公司（下称“红石宝源”）与兴义市政府、贵州醇酒厂、贵州兴义阳光资产经营管理有限公司（下称“兴义阳光”）等签署《框架协议》。按照协议，国资所有的兴义阳光将已剥离债务的贵州醇酒厂关键资产——商标、专利、土地使用权、房产等出资，与维维股份、红石宝源合资成立名称拟为“贵州省贵州醇酒业有限公司”的新贵州醇酒厂。兴义阳光持有新酒厂19%股权，维维股份和红石宝源分别以现金出资持有51%和30%股权。

维维股份在公告中没有就红石宝源的背景做过多的披露。由此，横空出世的红石宝源在贵州醇酒厂和兴义市当地即刻引发诸多议论与质疑。

“红石宝源的名字与酒厂有着某种渊源，与酒厂一款名为‘红宝石’的葡萄酒名字不谋而合。而更惹人怀疑的是，它一个壳公司，不多不少正好占掉了原本的30%职工股。”与贵州醇酒厂管理层渊源颇深的一人士表示，之前海航的收购方案中，的确是有30%职工股的设计。

回溯历史，贵州醇酒厂曾施行过“股份制工资、双份制工资”，在1993年后的多年时间里，酒厂职工只领取工资中的一部分，另一部分留给酒厂用于资产及股权运作。

兴义市常务副市长兼兴义市贵州醇酒厂改制工作领导小组组长吕世霖3月20日在办公室接受《上海证券报》记者采访时确认，贵州醇酒厂在销售最好的时候，“职工有一个双份制工资，我们确认下来，职工总计交给酒厂1.65亿元。”他表示政府会将这部分资金补偿给职工。

直至一周后的3月17日，维维股份才披露了红石宝源的初步身份。该公司成立日期为2011 年5 月17 日，注册资本为500 万元，由北京天利方达科贸有限公司占注册资本的100%，实际控制人为张永恒。维维股份称与红石宝源无任何关联关系。

一家注册资本仅500 万元的公司，需出资数亿元参与对贵州醇的收购，维维股份何以选中这样一个“不合格”的合作伙伴？红石宝源在贵州醇酒厂数亿元收购案中的出资能力和真正利益人确实存疑。一注册会计师表示，“在和维维股份的联合公开收购中动用这些微小的壳公司出面，显然有违常理，它背后的真正实力和利益人现在仍不好说。”

而据前述知情人士透露，“张永恒早年即与酒厂高层中的一些人有很深关系，我听说过这人，曾在兴义待过。”

顺着这一线索，本报记者展开了辗转多地的深入调查，终于发现维维股份刻意掩藏了红石宝源的幕后利益方。调查显示，红石宝源唯一股东北京天利方达科贸有限公司于2010年11月成立，主营业务为销售计算机软硬件和技术开发，注册资金100万元。其中，张永恒仅出资10万元，占比10%；陕西华海利鸿商贸有限公司出资90%。

在陕西省当地，记者尝试了多种途径，方获得陕西华海利鸿商贸有限公司的工商登记资料。该公司成立于2010年6月，注册资金500万元。其中，来自内蒙古包头市青山区的自然人翟淑玲出资50万元，占股10%；宁波蒙泰贸易有限公司出资450万元，控股90%。

根据工商登记资料显示的住所信息，记者第一时间赶到“西安市友谊西路165号信合大厦六层”，但并未找到陕西华海利鸿商贸有限公司，整个楼层都是中国人寿一个分部营业厅。经询问，该营业厅已营业多年。

无奈之下，记者只能从宁波蒙泰贸易有限公司名称透露出的信息中试着继续调查。直到记者赶赴宁波之后，红石宝源辗转三地精心设置的四层股权结构得以浮现出来。宁波蒙泰贸易有限公司2009年5月成立，注册资金仅150万元，同样来自内蒙古包头市的自然人何世臣、杨林香控制了这家公司，分别出资100万元和50万元，其经营范围主要为建材、五金等的零售和批发、进出口业务等。

至此，就其现有的股权设置分析，红石宝源的实际控制人并非张永恒，而是内蒙古人何世臣。对于何世臣其人，记者通过各种方法了解其背景，仍不得而知。但是，隐约可见的是，在何世臣背后藏着红石宝源的真正利益方。

维维股份

巧妙避开竞价交易

根据交易设计，维维股份和红石宝源得以避开国资挂牌转让中的竞价之争，即将酒厂最优质的净资产拿出来，通过出资设立新企业而将利益让渡给维维股份等，而这一切等同于直接协议转让优质资产。

根据《框架协议》，兴义市政府已经同意将贵州醇酒厂对外投资及转让的酒业资产的评估价值限定在7亿元整。而根据交易设计，维维股份和红石宝源将得以避开国资挂牌转让中的竞价之争，即将酒厂最优质的净资产拿出来，通过出资设立新企业而将利益让渡给维维股份等，而这一切等同于直接协议转让优质资产。

“与海航相比，这个条件也算优厚了。”贵州醇酒厂一前中层认为。

具体说来，协议约定的交易方式大致分为三步：第一步，兴义市政府通过国有资产划转、资产和债务剥离等方式，将贵州醇酒厂除酒业资产之外的其余资产和除员工债务之外的其余债务全部剥离至兴义市政府新设的辅业管理公司，而将贵州醇酒厂酒业资产划转至兴义阳光名下，这部分资产评估价值被约定为7亿元整；

第二步，兴义阳光用7亿元资产中的商标、专利、土地使用权、房产等“第一类资产”出资，与维维股份、红石宝源成立新贵州醇酒厂。

最后一步，新贵州醇酒厂以协议方式自兴义阳光处购买存货、半成品、原材料等流动资产以及余下的部分土地使用权、房产、机器设备等经营性资产。另外，新贵州醇酒厂还可以自兴义阳光处无偿使用和管理部分土地。

接受本报采访的一律师指出，维维股份巧妙地利用了现有法律下国有资产划拨、国有资产出资并不要求进入产权交易场所公开交易的规则，“这种方式通过评估，而不是通过公开市场竞价来定价，客观上可能导致定价较低。”

一注册会计师则明确表示，新贵州醇酒厂为维维股份的控股公司，“它从国资的兴义阳光处无偿使用和管理土地，这无论如何是不可行的。”

就在排他式交易背后，此次改制中最大难点之一的贵州醇酒厂10亿元天价职工安置补偿费问题将由政府一方亏本承担。

兴义市常务副市长吕世霖给记者详细算了这笔账：酒厂职工离职安置方面，按照贵州省2004年16号文件就高补偿，一年工龄补偿5000元左右，合计2.2亿元；退还职工“双份制工资”1.65亿元；欠付职工1.4亿元左右加班工资；酒厂几十年未进行过“房改”，本次一次性按照70平米经适房、每平米1500元的标准，每人补偿9.8万元，合计2亿元左右。

上述补偿需现金7.2亿元左右，“资金来源为向维维股份的新厂转让存货等的所得款项，不足部分由政府处置酒厂辅业资产或贷款解决。”吕表示。

政府会议纪要还显示，贵州醇酒厂欠缴职工公积金0.7亿元、养老金2.9亿元，合计3.6亿元左右。“欠缴社保全部由政府承担，政府将利用在新贵州醇酒厂余留股份的收益来逐年解决。”吕世霖称。

吕世霖表示，扣除离职员工部分，“在职的大约一人可拿到手30万元左右。”而酒厂普通职工现今月工资约在1000元左右。

但有酒厂职工提醒本报记者，“实际上，离职补偿才2亿元多，其他钱都是还清对职工欠账。这还是酒厂职工2011年上半年闹过一次的结果，政府显然想尽快推进改制。”

当初，海航退出之时，黔西南工信委主任向和刚曾在受访中表示海航对兴义市15亿元开价不认可。而知情人士透露，兴义市政府的确原本打算借让渡新贵州醇酒厂80%股权及后续资产转让来解决职工补偿安置费问题，“并最好有盈余。”