一直根植于零售行业的茂业系掌门人黄茂如，如今又看上另外一家零售上市公司银座股份(600858)。从2005年入主成商集团(600828)，到如今举牌银座股份，在约10年的时间里，“举牌狂人”黄茂如已打造了一个无比庞大的零售帝国。如今眼看百货行业难以复苏，黄茂如对旗下产业的整合已经开始。

　　银座股份今日公告，中兆投资管理有限公司于2014年11月26日至2014年12月23日通过上海证券交易所共买入银座股份股票 2600.33万股，约占银座股份总股本的5%，达到举牌标准。资料显示，中兆投资为茂业国际全资控股的子公司，实际控制人为黄茂如。截至目前，银座股份大股东山东省商业集团有限公司持股比例为24.49%，实际控制人为山东省国资委。

　　中兆投资表示，此次增持银座股份，是看好公司未来的发展前景，未来将在合适的市场时机下继续增持公司股票。今年前三季度，银座股份实现营业收入103.58亿元，同比下滑1.26%；实现净利润1.98亿元，同比增长1.47%。

　　除了银座股份，黄茂如今年2月份还通过中兆投资揽入另外一家零售上市公司*ST商城(600306)的控股权。至此，黄茂如已手握成商集团、茂业物流(000889)和*ST商城3家上市公司的控股权。另外，还持有大商股份(600694)5%股权。

　　随着茂业系的零售帝国逐渐壮大，黄茂如对所掌握资源的整合与运作也不断进行。

　　在接手*ST商城后，黄茂如立马启动公司的保壳大战。为改善*ST商城目前困境，茂业系计划以3.37亿元的价格收购*ST商城旗下两家子公司。

　　而另一边，茂业物流则在进行扩张。今年7月份，茂业物流计划以8.78亿元的价格收购移动信息智能传输服务提供商创世漫道。茂业物流当时表示，收购创世漫道，将在传统的商业零售主业外新增移动信息服务业务，公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展公司盈利来源并增强抗风险能力。

　　不过，茂业物流试图增添新业务，也与目前零售行业的持续低迷有关。光大证券的最新研报显示，今年前三季度，零售业上市公司经营状况未见明显好转，大部分企业收入增长停滞、利润降幅扩大，中期向下的趋势难以扭转，且现金流配比指标反映出行业运营质量仍在恶化。安信证券的研报则认为，在低基数效应、传统消费旺季及企业内生调整等背景下，预计明年零售行业景气有望小幅回暖，但明显改善尚需时日。

　　为应对百货行业迟迟难以回暖的大背景，掌握着巨大零售帝国的黄茂如，对旗下产业的整合将愈加频繁。

　　缺钱还玩现金收购上交所八问山水文化

　　在资本市场风生水起的山水文化(600234)近期再度抛出一份资产收购方案，拟耗资3.6亿进军手游行业，收购手游公司掌沃无限100%股权，此举引发市场争议。山水文化23日晚间发布公告，公司因未能如期回复上交所对本次预案提出的审核意见，申请股票继续停牌。同日，公司按照上交所要求公告了审核意见主要内容。

　　作为一家债务缠身的公司，山水文化此次的现金收购方案充满谜团，多处语焉不详、词义模糊，前景被指存在高度不确定性。上交所在监管函中逐一“扫雷”，对转让协议设定的交割条件、上市公司支付能力、标的资产控制权、未来前景等八个方面提出意见。

　　股权转让协议留瑕疵

　　公司本次股权转让协议的表述极不严谨，存在大量可操作空间。山水文化公布的股权转让协议中称，此次交易标的资产第二次交割的条件是标的资产2015年1-6月经审计后的净利润不低于1500万元。上交所就此提出质询，交割条件中提及的“净利润”是否需扣除非经常性损益，并要求上市公司明确说明，如当期净利润低于1500万元，标的资产剩余49%股权是否终止交割。

　　更大的隐患还在于，山水文化在协议中称，若公司未履行第二次交割的首期付款义务，公司须放弃收购标的资产剩余49%的股权，并将已取得51%股权退还资产出让方，而公司已支付的对价不再退回。上交所就此次资产交割协议的公平性提出质询，要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失，并作出重大风险提示。

　　公司支付能力不确定

　　此次重组备受质疑的关键点之一，便是仅有255万元现金的山水文化，却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产。收购现金从何而来？山水文化仅在收购书中用“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”，轻描淡写一笔带过。神秘的第三方是谁？资金来源是否真实？都是谜团。

　　在此次上交所发布的监管工作函中，即要求山水文化明确披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

　　标的资产控制权存疑问

　　另外，重组完成后，上市公司是否能成为标的公司真正的控制人？山水文化是否具有游戏类业务的管理能力？都存在很大疑问。

　　山水文化在转让协议中称，此次交易标的资产完成首次51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。

　　上交所已要求山水文化补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入合并报表范围，并披露财务顾问和会计师意见，同时作重大风险提示。另外，对公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，能否在重组完成后对公司主营业务进行有效管理，审核意见也要求公司作出解释。

　　标的资产前景不乐观

　　根据收购预案，掌沃无限的核心产品是《三国战神》。但众所周知，手游普遍存在生命周期较短的问题，而“手游热”带来的高溢价重组层出不穷，理性投资者已趋于冷静。

　　由此，上交所就该手游未来的运营情况一连抛出了4个关注点：主要经营资产《三国战神》游戏的日活跃用户总数自今年9月出现大幅下降；未按中国证监会有关规定披露标的资产运营情况；拟上线产品不切实际，风险提示不充分；相关核心技术人员竞业禁止和履职承诺不明确。

　　大名城子公司8亿福建福清拿地

　　大名城(600094)12月23日晚间公告，公司控股子公司名城地产(福清)有限公司参与福建省福清市国土资源局组织的国有土地使用权公开拍卖出让活动，竞得位于福清市宏路街道一宗土地编号为2014拍-10号地块的国有建设用地使用权，总计出让面积128086平方米，成交价款80100万元。

(责任编辑：DF127)