中国证券网讯 （记者 郎振） 2014年5月22日晚间，中源协和发布公告，以发行股份及支付现金购买上海执诚生物有限责任公司（以下简称执诚生物）相关资产并募集配套资金的议案已获通过。中源协和收购上海执诚生物的交易价格确定为8亿元，较8.3亿元的评估值有所折让。通过 本次业务整合，中源协和将进入体外诊断产品的研发、生产和销售。

　　公告显示，中源协和收购执诚生物的方式与之前公告的一致，拟通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买执诚生物股东100%的股权。其中交易对价的70%由中源协和向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的其余30%由中源协和以向其控股股东德源投资定向发行股份取得的募集资金支付，向德源投资发发行股份募集配套资金为人民币2.66亿元。

　　执诚生物经资产评估后的估值为8.3亿元，在考虑执诚生物2013年度分红1000万的情况下，经中源协和及资产转让方协商，本次交易价格确定为8亿元。

　　本次方案中，上海执诚生物承诺2014、2015和2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元，如果届时标资产实际实现净利润达不到如上承诺，资产转让方将优先以现金进行补偿。

　　中源协和董秘夏亮向中国证券网记者介绍，原交易计划将尚未盈利的纽克生物剥离出执诚生物，鉴于纽克生物未来有较大的发展空间，因此双方协商后决定将纽克生物一并纳入本次收购范围。

　　记者相比之前披露的收购草案发现，本次收购草案中新增了对执诚生物子公司纽克生物的收购，公告中显示，纽克生物是执诚生物旗下专业从事医学体外诊断仪器设计开发和生产的公司，目前公司部分产品处于研发优化阶段，尚未盈利，而且预计在未来的一到两年内，纽克生物的业绩虽然还有不确定性，但是在这种情况下执诚生物对公司业绩承诺并没有改变，这样显示出了执诚生物对其他业务模块盈利能力的信任。

　　执诚生物董事长王辉在接受记者采访说，之所以明确这样的收购条款，不仅是对执诚生物发展前景的信心，也是对与中源协和干细胞产业链整合的信心。王辉认为，执诚生物目前所处的体外试剂诊断行业的周期性较平稳，而且目前处在快速发展期，行业的整体发展都非常快速，目前已经上市的公司都有不错的市场表现。纽克生物虽然目前还在亏损状态，但是前期的投入几乎已经完成，未来的发展值得大家期待。

　　对于公司未来业绩，王辉表示，执诚生物经过10年的发展，已经成为我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的主要生产企业，产品涵盖肝功、血脂、肾功、糖代谢等9大类，可用于各类生化分析仪，客户为医院、体检中心等卫生机构，长期以来一直为英国朗道公司中国大陆地区一级代理商，2010年至2012年连续3年成为英国朗道公司全球三大白金代理商之一。过往的年复合增长率基本稳定在20%至30%之间。

　　记者注意到，在中源协和停牌前股价已经跌破了定增价格，破发是否会影响本次重大资产重组？王辉对记者分析，本次重组事项不会因为股价的波动而产生变化。“相信在执诚生物加入之后，中源协和与执诚生物在产业链上的协同效应将会显现出来，为股东创造更大价值，他对于上市公司的未来发展、干细胞行业的发来发展有着非常坚定信心。”

　　有相关人士在记者表示，在A股中目前已经有达安基因、迪安诊断、三诺生物、利德曼等体外诊断行业的上市公司，他们的业绩表现也已经被投资者所认可，同时由于体外诊断产品行业与国民健康息息相关，产业周期性不明显，行业整体盈利能力较强。

　　作者：郎振