（上接B21版）

　　（二）项目投资内容

　　红淖铁路项目是国家发改委、铁道部列为落实《国务院新36条》的民营项目示范工程和国家“十二五”重点铁路建设项目，也是纳入国家中长期铁路网规划的新疆首条民营控股铁路，符合国家产业政策。

　　红淖铁路项目位于新疆维吾尔自治区哈密地区境内，自甘肃和新疆交界处的兰新铁路红柳河车站引出，经哈密市星星峡镇、双井子乡、伊吾县下马崖乡、淖毛湖镇，至淖毛湖矿区分别向东、西延伸至东四矿和白石湖矿，正线全长438公里（含煤化工专用线10公里）。该项目是以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

　　红淖铁路项目估算总投资108.68亿元，其中工程投资96.57亿元，机车车辆购置费12.11亿元。本次募集资金的15亿元将用于红淖铁路项目的资本金投入，该项目的剩余资金需求已通过其他筹集方式解决。

　　红淖铁路项目由广汇能源控股子公司新疆红淖铁路有限公司投资建设。

　　（三）项目进度及审批情况

　　红淖铁路项目已经于2014年2月21日取得国家发改委的项目核准的批复，项目前期审批手续已经全部办理完毕。项目施工按计划顺利推进：路基工程接近完工；红淖段铁路铺架工程完成过半；房建完成主体工程；通信、信号、电力及电力牵引土建工程进入收尾阶段，3月10日已进场开始安装设备；输变电工程前期各项手续和拆迁工作有序推进。截至2014年3月31日，项目已经累计完成投资388,918.06万元。

　　红淖铁路项目的主要审批情况如下：

　　序号

　　项目文号

　　文件名称

　　审批日期

　　1

　　水保函

　　[2012]409号

　　水利部关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路水土保持方案的批复

　　2012-12-26

　　2

　　环审

　　[2013]230号

　　关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复

　　2013-09-18

　　3

　　国土资预审字[2013]278号

　　《关于新疆红柳河至淖毛湖铁路建设用地预审意见的复函》

　　2013-11-11

　　4

　　发改基础[2014]304号

　　国家发展改革委关于新建新疆红柳河至淖毛湖铁路项目核准的批复

　　2014-02-21

　　红淖铁路项目已经获得了国土资源部《新建红柳河至淖毛湖铁路》（国土资预审字[2013]278号）、环境部《关于新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路环境影响报告书的批复》（环审[2013]230号），符合有关土地管理、环境保护等法律和行政法规的规定。

　　（四）项目可行性分析

　　红淖铁路项目会使得公司的经营业务延伸到铁路货运领域，红淖铁路作为以煤运为主，其它农产品、化工产品为辅的资源开发性铁路，是疆煤外运通道的重要集运线路。

　　1、经营管理能力和技术准备情况

　　公司控股子公司新疆红淖铁路有限公司作为红淖铁路项目的实施主体，负责该项目的建设和运营，新疆红淖铁路有限公司拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路运输管理和专业技术队伍，具备铁路货运领域相应的经营管理能力，同时红淖铁路项目已具备在实施过程中所需的相关运输经营技术和硬件设施，技术准备上具有可行性。

　　2、产品市场开拓情况

　　新疆哈密地区资源赋存量大、煤质优良、赋存条件好，但目前运输能力较弱，红淖铁路建成后，可以缓解哈密地区煤炭运输的紧张状况，近期将成功打通新疆与甘肃河西走廊之间的煤炭运输通道，远期将大力推动“疆煤东运”战略快速实施，市场需求量较大。

　　综上，红淖铁路项目已经具备了相关的经营管理能力和技术准备，市场需求量较大，项目具有良好的社会、经济及环境效益，项目具有可行性。

　　红淖铁路项目可行性研究报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2012年8月21日公告的《新建铁路新疆红柳河至淖毛湖铁路可行性研究》。

　　二、补充流动资金

　　广汇能源本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元，扣除发行费用后，除红淖铁路项目投资15亿元外，剩余募集资金将全部用于补充流动资金。

　　目前，广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司，基本确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局，正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品，能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。

　　根据广汇能源的主营业务情况，选取截止日为2013年12月31日的以下十六家上市公司的主要财务指标进行同行业比较：

　　序号

　　名称

　　流动比率（倍）

　　速动比率（倍）

　　资产负债率（%）

　　营运资金（亿元）

　　1

　　中煤能源

　　1.10

　　0.94

　　52.23

　　42.30

　　2

　　东华能源

　　1.02

　　0.7

　　74.10

　　0.87

　　3

　　昊华能源

　　1.45

　　1.27

　　34.36

　　10.98

　　4

　　云煤能源

　　0.90

　　0.68

　　48.49

　　-2.59

　　5

　　煤气化

　　0.44

　　0.39

　　69.71

　　-28.99

　　6

　　永泰能源

　　0.7

　　0.67

　　71.81

　　-60.48

　　7

　　大有能源

　　1.51

　　1.37

　　30.70

　　19.70

　　8

　　上海能源

　　0.64

　　0.49

　　36.23

　　-14.86

　　9

　　天伦燃气（H股）

　　1.67

　　1.53

　　58.5

　　4.61

　　10

　　广安爱众

　　0.59

　　0.53

　　58.58

　　-5.80

　　11

　　新疆浩源

　　3.91

　　3.76

　　13.98

　　3.05

　　12

　　陕天然气

　　0.57

　　0.55

　　62.80

　　-9.83

　　13

　　靖远煤电

　　0.90

　　0.79

　　54.55

　　-3.16

　　14

　　露天煤业

　　0.92

　　0.82

　　35.84

　　-2.76

　　15

　　兖州煤业

　　1.09

　　1.04

　　66.14

　　26.7

　　16

　　大同煤业

　　0.80

　　0.73

　　46.06

　　-16.19

　　17

　　平均

　　1.14

　　1.02

　　50.88

　　-2.28

　　18

　　广汇能源

　　0.40

　　0.34

　　64.89

　　-67.14

　　通过同行业上市公司的比较分析，我们认为能源开发行业属于资金密集型行业，项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的特点。截至2013年12月31日，公司的资产负债率为64.89%，高于同行业上市公司的平均数50.88%；流动比率和速动比率分别为0.40、0.34，均低于同行业上市公司的平均数1.14、1.02；公司的营运资金为-67.14亿元，资金流动性较为紧张。另一方面，由于在很长时间内，国内市场处于去杠杆的过程，市场资金日益趋紧，导致公司的流动性需求不断增加。

　　作为能源开发企业，公司目前正处于稳步发展阶段，伴随着非能源类业务的退出，公司专注于能源开发主业的持续发展，同时立足于中长期的战略发展规划，公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大，公司对日常营运资金的需求不断增加，在项目效益尚未体现或尚未完全体现的情形下，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。

　　本次非公开发行优先股的募集资金用于补充流动资金，将有利于缓解公司营运资金需求，补充流动资金可以优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力。同时，通过流动资金的补充可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放，公司即将完工和已完工项目达产见效，将有利于公司在运营过程中推动优势产业项目效益的快速实现，加快资金回笼，提高公司资产的流动性，从而带动公司经营业绩及整体效益的快速提升，更好地回报投资者。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行优先股相关的会计处理方法

　　（一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据

　　1、本次优先股发行未设置回售条款，无到期日，公司在未来没有必须赎回或回售的强制和现时义务；

　　2、本次优先股发行采用浮动股息率，优先股股息不累积支付，股东大会有权决定优先股股息的支付；

　　3、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。

　　综上所述，该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；

　　由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。

　　（二）本次发行优先股相关的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其主要会计处理为：

　　1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具—优先股”科目。

　　2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。发行方根据经批准的股利分配方案，按应分配给金融工具持有者的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

　　3、发行方按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的金融工具，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

　　二、本次发行的优先股发放的股息能否在所得税前列支及政策依据

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令六十三号）第十条的规定“在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（一）向投资者支付的股息、红利等权益性投资收益款项；……”，本次发行的优先股发放的股息不能在税前列支。如果未来财政、税务等相关部门对优先股股息的税务处理政策发生变化，公司将依照相关要求调整本次优先股股息发放的税务处理方式。

　　三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

　　（一）对股本、净资产、营运资金和资产负债率的影响

　　以截至2013年12月31日、2014年3月31日的合并报表主要财务数据为基准，本次优先股发行前后对公司主要财务数据和财务指标的影响分别为：

　　1、假设2013年12月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

　　单位：元

　　指标（合并口径）

　　发行前

　　发行后

　　变化

　　普通股股本

　　5,221,424,684.00

　　5,221,424,684.00

　　-

　　净资产

　　10,168,146,009.29

　　15,168,146,009.29

　　49.17%

　　营运资金[注]

　　-6,713,913,892.24

　　-3,213,913,892.24

　　52.13%

　　资产负债率

　　64.89%

　　55.33%

　　-14.73%

　　注：在不考虑发行费用的情况下，发行优先股募集资金用于补充流动资金的金额为35亿元。

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高49.17%和52.13%，同时公司的资产负债率将下降14.73%。

　　2、假设2014年3月31日完成优先股的发行，该时点的主要财务数据和财务指标变化如下：

　　单位：元

　　指标（合并口径）

　　发行前

　　发行后

　　变化

　　普通股股本

　　5,221,424,684.00

　　5,221,424,684.00

　　-

　　净资产

　　11,703,045,855.76

　　16,703,045,855.76

　　42.72%

　　营运资金[注]

　　-7,078,685,381.65

　　-3,578,685,381.65

　　49.44%

　　资产负债率

　　66.68%

　　58.37%

　　-12.46%

　　本次优先股发行完成后，公司的净资产、营运资金规模将分别提高42.72%和49.44%，同时公司的资产负债率将下降12.46%。

　　（二）对加权平均净资产收益率和每股收益的影响

　　假设2014年1月1日公司成功发行优先股，发行规模按照50亿元上限测算，如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上波动为-200%至200%之间，优先股的股息率为7%至10%之间，在公司发生亏损时继续支付优先股股息的前提下，公司2014年合并口径的加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的基本每股收益分别如下：

　　1、加权平均净资产收益率

　　净利 净资产

　　润增幅 收益率

　　7.00%

　　7.50%

　　8.00%

　　8.50%

　　9.00%

　　9.50%

　　10.00%

　　-200.00%

　　-12.56%

　　-12.86%

　　-13.17%

　　-13.47%

　　-13.78%

　　-14.08%

　　-14.39%

　　-150.00%

　　-8.10%

　　-8.39%

　　-8.68%

　　-8.98%

　　-9.27%

　　-9.56%

　　-9.86%

　　-100.00%

　　-3.83%

　　-4.11%

　　-4.39%

　　-4.67%

　　-4.95%

　　-5.23%

　　-5.51%

　　-50.00%

　　0.27%

　　0.01%

　　-0.26%

　　-0.53%

　　-0.80%

　　-1.07%

　　-1.34%

　　0.00%

　　4.21%

　　3.96%

　　3.70%

　　3.44%

　　3.18%

　　2.92%

　　2.66%

　　50.00%

　　8.00%

　　7.75%

　　7.50%

　　7.26%

　　7.01%

　　6.76%

　　6.51%

　　100.00%

　　11.64%

　　11.41%

　　11.17%

　　10.93%

　　10.69%

　　10.45%

　　10.21%

　　150.00%

　　15.15%

　　14.92%

　　14.69%

　　14.46%

　　14.23%

　　14.00%

　　13.77%

　　200.00%

　　18.53%

　　18.31%

　　18.09%

　　17.87%

　　17.64%

　　17.42%

　　17.20%

　　2、归属于普通股股东的基本每股收益

　　单位：元/股

　　净利 每股

　　润增幅 收益

　　7.00%

　　7.50%

　　8.00%

　　8.50%

　　9.00%

　　9.50%

　　10.00%

　　-200.00%

　　-0.2109

　　-0.2157

　　-0.2205

　　-0.2252

　　-0.2300

　　-0.2348

　　-0.2396

　　-150.00%

　　-0.1390

　　-0.1437

　　-0.1485

　　-0.1533

　　-0.1581

　　-0.1629

　　-0.1677

　　-100.00%

　　-0.0670

　　-0.0718

　　-0.0766

　　-0.0814

　　-0.0862

　　-0.0910

　　-0.0958

　　-50.00%

　　0.0049

　　0.0001

　　-0.0047

　　-0.0095

　　-0.0143

　　-0.0190

　　-0.0238

　　0.00%

　　0.0768

　　0.0720

　　0.0672

　　0.0625

　　0.0577

　　0.0529

　　0.0481

　　50.00%

　　0.1487

　　0.1439

　　0.1392

　　0.1344

　　0.1296

　　0.1248

　　0.1200

　　100.00%

　　0.2207

　　0.2159

　　0.2111

　　0.2063

　　0.2015

　　0.1967

　　0.1919

　　150.00%

　　0.2926

　　0.2878

　　0.2830

　　0.2782

　　0.2734

　　0.2686

　　0.2639

　　200.00%

　　0.3645

　　0.3597

　　0.3549

　　0.3501

　　0.3454

　　0.3406

　　0.3358

　　注：假设2014年公司股本未发生变化。

　　若公司增量收益不足以覆盖公司所负担的优先股股息成本，那么公司短期内将面临由此引致的净资产收益率、每股收益下降的风险。但长期来看，本次募集资金的运用将用于红淖铁路项目和补充流动资金，有利于已完工及即将完工项目效益的快速释放，将带动公司持续盈利能力的提升。

　　四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　（一）最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果

　　募集年份

　　募集方式

　　募集金额

　　（万元）

　　投资项目

　　募集资金的投入金额（万元）

　　2013年项目收益（万元）

　　是否符合预期收益

　　2011年

　　非公开发行

　　210,277.84

　　年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目

　　210,277.84

　　-34,299.16

　　否

　　新疆广汇新能源有限公司“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年1月起投料试车，一季度整体生产运行状况良好。2013年一季度，新疆广汇新能源有限公司营业收入同比增加4.01亿元，净利润同比增加1.8亿元。2013年4月6日上午11时42分，该项目造气车间A系列煤气水贮槽发生燃爆引起火灾事故后停产。

　　2013年9月9日，公司收到新疆维吾尔自治区环保厅下发《关于新疆广汇新能源有限公司年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚（烷基）项目试生产的复函》，工厂于2013年9月9日17时58分再次成功点火，恢复生产。

　　2013年停产5个月是导致项目收益未达预期的直接原因，自2013年9月9日工厂恢复生产以来，项目运行负荷平稳提升，主、副产品均可按照预计进度达到或超过预计产能，目前该项目生产、销售进展顺利。

　　前次募集资金使用情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn于2013年4月22日公告的《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2013-029）、《广汇能源股份有限公司非公开发行股票募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2013]004557号）、《国信证券股份有限公司关于广汇能源股份有限公司2011年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　（二）尚未完工重大投资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系

　　最近三年内利用募集资金投资项目都已完工，与本次发行的优先股无关。

　　五、本次募投项目实施后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次募投项目实施后，不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易，不会导致同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力

　　（一）公司的利润分配政策

　　根据《公司章程》第一百五十五条规定：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金的股利分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、机构投资者、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策，充分发挥中介机构的专业引导作用。

　　（二）公司现金方式分红的具体内容、条件和比例：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润且累计未分配利润为正的，应当进行现金分红，如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司连续三年以现金方式累计向普通股股东分配的利润不少于最近三年实现的年均可供普通股股东分配利润的30%。

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模的前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　（四）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行普通股股东的中期分红。

　　（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。

　　在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。

　　发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。

　　股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。

　　公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：

　　（1）向普通股股东进行了分红；

　　（2）减少注册资本。

　　公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

　　优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　（六）优先股的股息支付按照优先股发行文件的约定履行相应程序；普通股股东的利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就分红具体方案发表明确意见。

　　公司股东大会对普通股股东现金分红具体方案进行审议前，应当通过公开征集意见或召开论证会等方式，与普通股股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流后，形成合理利润分配方案，但涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露。

　　（七）公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司按照本章程的约定调整优先股股息率不视为对公司章程确定的分红政策进行调整。

　　若公司在特殊情况下无法按照本章程规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年普通股股东利润分配方案的，或者公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明，如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题；在将相关利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，并分段披露表决结果。

　　对于公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的情形，独立董事应当发表明确意见。

　　（八）公司在做出普通股股东现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。”

　　（二）最近三年的现金分红情况及未分配利润使用安排

　　2011-2013年，公司净利润及利润分配情况如下：

　　单位：元

　　项目

　　2013年

　　2012年

　　2011年

　　归属于母公司股东的净利润

　　751,080,073.35

　　964,003,224.75

　　976,629,031.17

　　累积未分配利润

　　2,482,709,909.69

　　3,017,091,781.14

　　2,277,138,872.07

　　现金分红金额（含税）

　　339,361,111.00[注]

　　175,218,123.40

　　-

　　现金分红金额/归属于母公司股东的净利润

　　45.18%

　　18.18%

　　-

　　送转股情况

　　-

　　每10股送3股

　　转增2股

　　每10股转增8股

　　三年累计现金分红总额

　　514,579,234.40

　　三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润

　　57.35%

　　注：截至2013年11月11日，回购期限已满，公司已回购股份数量为35,119,018股，占公司总股本的比例为0.67%，购买的最高价为10.59元/股，最低价为9.06元/股，支付总金额约为339,361,111.00元（含佣金）。

　　1、2011年现金分红及未分配利润使用情况

　　2011年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为976,629,031.17元，截至2011年12月31日的未分配利润为2,277,138,872.07元。本年度公司未进行现金分红，未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

　　2、2012年现金分红及未分配利润使用情况

　　2012年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为964,003,224.75元，截至2012年12月31日的未分配利润为3,017,091,781.14元。公司以当期总股本350,436.2468万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），现金分红总额175,218,123.4元（含税），占当年实现的归属于上市公司股东净利润的18.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

　　3、2013年现金分红及未分配利润使用情况

　　2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润751,080,073.35元，截至2013年12月31日的未分配利润为2,482,709,909.69元。本期以回购股份方式向投资者支付现金339,361,111元，占归属于上市公司股东净利润的45.18%，剩余未分配利润主要用于公司的日常经营及项目建设投资。

　　（三）本次优先股股息及优先股回购的支付能力

　　1、从历史数据来看，公司最近三年年均可分配利润能够支付优先股一年的股息。2011-2013年，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为97,662.9万元、96,400.32万元、75,108.01万元，最近三年实现的年均可分配利润为89,723.74万元。2012年、2013年公司加权平均净资产收益率分别为12.96%、8.95%，最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率为10.955%。若按照公司目前拟发行优先股的募集资金规模不超过50亿元进行测算，优先股发行当年的年度股息总额不超过54,775.00万元，公司最近三年年均可分配利润为89,723.74万元，明显高于公司优先股的年度股息支付总额。

　　具体测算情况如下：

　　单位：万元

　　项 目

　　金额

　　合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2011年度）

　　97,662.90

　　合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2012年度）

　　96,400.32

　　合并报表中归属于上市公司股东的净利润（2013年度）

　　75,108.01

　　最近三年合计金额

　　269,171.23

　　最近三年年均可分配利润①

　　89,723.74

　　发行当年年度优先股股息总额上限②（暂按最近两年平均加权平均净资产收益率10.955%测算）

　　54,775.00

　　两者之差（①-②）

　　34,948.74

　　截至2014年3月31日，公司合并报表累计未分配利润为333,934.37万元，为优先股股息及优先股回购的支付提供了有效保障。

　　2、2013年，公司根据不同品质的煤炭产品，实行差异化的定价和销售策略， 实现煤炭销售960.17万吨，较上年同期增长39.22%；在煤化工业务方面，公司 “年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”自2013年9月9日恢复试生产后，生产和销售稳步提升，未来将是公司新的盈利增长点；在LNG方面，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道已经于2013年6月20日正式通气，公司积极开辟天然气市场，全年完成销售量6.43亿方，较上年同期增长104.78%。

　　2014年，“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG项目”产能将进一步释放，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道的输送量将增加，气源进一步优化。未来几年，红淖铁路的投入运营不仅能够为公司煤炭资源外运提供便捷通道，扩大煤炭销售，而且可以利用红淖铁路运力为哈密煤炭基地的其他煤炭外运提供服务，盈利前景广阔；公司取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原油即可进口国内。公司产品结构的不断完善和销售规模的扩大是公司盈利水平提高的保证，良好的盈利水平是公司现金分红、优先股股息和优先股回购的支付基础。

　　3、在未来几年，对于煤炭分级提质综合利用项目、红淖铁路项目、准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目、南通港吕四港区LNG分销转运站工程等重大项目的投资，以及对于公司借款、债券等债务融资还本付息的资金需求，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金解决，不会对本次发行的优先股股息支付和优先股回购造成重大不利影响。

　　4、公司在赎回完成后资产负债率水平不高于70%或有更为适宜的融资工具替代的情况下能够行使赎回权，在预计赎回时，公司将提前合理安排自有资金或者通过合适的融资渠道募集回购所需的资金，通过一次或分次赎回的方式，保证优先股回购所需的支付能力。

　　七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，未来十二个月内公司根据下属项目进度情况择机推出发行可转换公司债券的计划：

　　1、获取新增煤炭、石油、天然气资源储备；

　　2、收购符合公司未来发展战略的资产；

　　3、参与合作混合所有制经济改革涉及的能源产业项目；

　　4、准东喀木斯特40亿方/年煤制天然气项目、煤炭分级提质综合利用项目、南通港吕四港区LNG分销转运站工程等项目。

　　如果发行可转换公司债券，发行后公司累计债券余额不超过发行时前一期末净资产额的40%，并借机调整公司融资结构，降低综合融资成本。

　　（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施

　　本次发行优先股后，若公司净利润的增加额低于拟支付的优先股股息，那么公司归属于普通股股东的收益将减少。为应对可能导致的即期回报减少的风险，公司拟采取的具体措施如下：

　　1、充分发挥公司煤炭、石油、天然气三种基础能源资源数量充足、优质稀缺、成本低廉的优势，将公司资源优势转化为经济优势。

　　（1）在天然气业务方面，煤制天然气规模不断扩大，中哈萨拉布雷克-吉木乃天然气管道于2013年6月20日正式通气，实现了民营企业从境外拿回油气资源零的突破，公司将采取各种保障措施，确保吉木乃、鄯善、淖毛湖工厂按计划持续供气，公司未来将逐步扩大自有气源的销售比例，提高公司盈利规模和盈利水平；

　　（2）在煤炭及煤化工方面，充分发挥公司煤炭优质资源优势，稳步提高煤炭分级提质综合利用、“年产120万吨甲醇/80万吨二甲醚、5亿方LNG”等项目的产量和负荷，避免单一煤炭销售的盈利不足和市场结构性过剩的弊端，发掘新的盈利增长点；

　　（3）在石油资源的获取方面，在实现对哈萨克斯坦斋桑油气区权益控制的基础上，2014年7月后如双方一致同意继续投资，预计2018年以前实现斋桑项目100万吨/年的原油产量目标；近期内取得原油进口资质后，哈萨克斯坦的原油便可输入国内。

　　2、继续完善公司中下游能源产业链布局，稳步推进新疆红柳河至淖毛湖铁路、LNG转运分销基地工程、LNG加注站等项目建设，积极开辟中下游市场，充分发挥公司完整、配套的能源全产业链供应优势。

　　3、不断提高资金的管理水平，推行全面预算管理，严格控制各项成本费用；充分利用优先股筹集的资金，加快产品结构调整，提高公司整体盈利水平和抗风险能力；针对目前公司投产项目多、金额大的情况，加强整体统筹，优化资源配置，提高资金的使用效率。

　　4、不断完善项目的风险管理，加强对新建项目的事前科学、严谨的分析论证，强调较高资质的专业技术人才和综合型管理人才的作用发挥，充分研究和前瞻性地投入环保与安全防护措施，确保建设期项目投入运营后顺利达产。

　　第六节 本次优先股发行涉及的公司章程修订情况

　　本次优先股发行涉及的公司章程修订情况如下：

　　（一）利润分配条款

　　1、《公司章程》第三十二条修订如下：

　　“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

　　公司优先股股东享有下列权利：

　　（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利；

　　……”

　　2、《公司章程》第一百五十二条修订如下：

　　“公司分配当年税后利润时，……

　　公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时，不得向普通股股东分配利润，直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。……”

　　3、《公司章程》第一百五十四条修订如下：

　　“……

　　公司股东大会授权董事会按照股东大会审议通过的框架和原则，并依照发行文件宣派、调整和支付优先股的股息；但在取消优先股股息支付的情况下，仍需提交股东大会审议，且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。”

　　4、《公司章程》第一百五十五条修订如下：

　　“公司利润分配政策为：

　　（一）公司实施积极的利润分配办法，……具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配，优先股股东的股息应当以现金形式支付。……

　　（二）……如果公司合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润，将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者差异。……

　　（五）公司优先股采取浮动股息率，股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定优先股的初始股息率，同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率（采用分次发行方式的，以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率）。

　　在未触发下述调整事项的前提下，公司按基准股息率计算当期优先股股息：若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）较上年同期增加100%以上（含本数），且市场利率水平呈上升趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将上调优先股的当期股息率50个基点，但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率；若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%（不含本数），且市场利率水平呈下降趋势（以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准），公司将下调优先股的当期股息率50个基点。

　　发生股息率调整事项的次年，如再次触发上述调整事项，公司将在基准股息率的基础上按上述方法重新调整股息率；如未再次触发上述调整事项，股息率将恢复为基准股息率。

　　股东大会授权董事会根据上述方法调整当期优先股股息率，并办理向优先股股东支付股息的有关事项。

　　公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过，但计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：

　　（1）向普通股股东进行了分红；

　　（2）减少注册资本。

　　公司未向优先股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。

　　优先股股东按照约定的股息率分得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。”

　　（二）剩余财产分配条款

　　1、《公司章程》第三十二条修订如下：

　　“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

　　公司优先股股东享有下列权利：……

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。”

　　2、《公司章程》第一百八十三条修订如下：

　　“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，……

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财产时，应优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。……”

　　3、《公司章程》第一百八十七条修订如下：

　　“公司被依法宣告破产的，……

　　公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。”

　　（三）表决权限制与恢复条款

　　1、表决权限制

　　（1）《公司章程》第三十二条修订如下：

　　“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

　　公司优先股股东享有下列权利：……

　　（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：1、修改公司章程中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过10%；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、公司章程规定的其他情形。……”

　　（2）《公司章程》第七十七条修订如下：

　　“下列事项由股东大会以特别决议通过：……

　　公司审议本章程第三十二条第三款第二项规定的优先股股东有权参与的事项时，优先股股东与普通股股东应分类表决，优先股股东所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。”

　　（3）《公司章程》第七十八条修订如下：

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。

　　……”

　　2、表决权恢复

　　（1）《公司章程》第三十二条修订如下：

　　“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

　　公司优先股股东享有下列权利：……

　　（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，即表决权恢复，直至公司全额支付当期股息；

　　……”

　　（2）《公司章程》第七十八条修订如下：

　　“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第三十二条第三款第二项规定的事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。

　　……”

　　（3）《公司章程》第八十二条修订如下：

　　“……

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　……”

　　（四）回购优先股的具体条件

　　1、《公司章程》第二十三条修订如下：

　　“……

　　公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份，赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期满三年之日起至优先股全部赎回之日止，公司有权在赎回期间全部或部分赎回已发行的优先股，但需满足如下条件之一：1、赎回完成后公司的资产负债率水平不高于70%；2、能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。

　　公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。”

　　2、《公司章程》第二十五条修订如下：

　　“……

　　公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎回优先股应经公司股东大会审议通过，董事会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。”

　　（五）与优先股股东权利义务相关的其他内容

　　1、《公司章程》第二十八条修订如下：

　　“发起人持有的本公司股份，……

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的25%。……”

　　2、《公司章程》第三十二条修订如下：

　　“公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。……

　　公司优先股股东享有下列权利：……

　　（三）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　……

　　（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者不得超过200人；

　　……”

　　3、《公司章程》第三十四条修订如下：

　　“公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，……

　　优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。”

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二〇一四年五月二十二日来源上海证券报)