证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-066号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于投资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示

　　投资标的名称：恒龙汽车有限公司（暂定名，具体名称以工商机关的核准为准，以下简称“恒龙汽车”）

　　投资金额：四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）以自有资金出资人民币4,000万元，占恒龙汽车注册资本的80%。

　　一、对外投资概述

　　1、按照公司的战略规划调整及转型安排，为进一步推进公司新能源产业布局，公司与江苏恒能汽车投资有限公司（以下简称“恒能汽车”）签署《关于设立恒龙汽车有限公司的出资协议》，拟与其共同出资5,000万元设立恒龙汽车，其中，公司以自有资金出资4,000万元，占注册资本的80％。

　　2、公司已于2014年6月19日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》，并授权公司管理层负责办理该公司设立的具体事宜，该议案无需提交股东大会审议通过。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　公司董事会已对其他投资主体的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）其他投资主体基本情况

　　名称：江苏恒能汽车投资有限公司

　　住所：阜宁经济开发区香港路999号

　　法定代表人：陶琳娜

　　注册资本：1,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　经营范围：汽车产业投资；汽车新能源投资；汽车及零部件销售；汽车技术研发及信息咨询；汽车展览展示服务。（依据须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）恒能汽车与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：恒龙汽车有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　公司住所：江苏省阜宁县

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：汽车技术研发、汽车及部件销售等

　　出资比例：

　　出资人

　　出资方式

　　出资额

　　出资比例

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　货币

　　4,000万元

　　80%

　　江苏恒能汽车投资有限公司

　　货币

　　1,000万元

　　20%

　　以上信息以工商行政管理部门的最终核准和登记为准。

　　四、协议的主要内容

　　1、各出资方的出资安排

　　根据双方约定，恒龙汽车注册资本为5,000万元，其中，西部资源以货币方式出资4,000万元，恒能汽车以货币方式出资1,000万元。

　　自协议签署后五个工作日内，恒能汽车应依法足额向恒龙汽车履行完1,000万元的货币出资义务，西部资源应向恒龙汽车完成货币出资2,000万元，剩余货币出资即2,000万元应在协议签署后的二十个工作日完成。

　　2、恒能汽车保证，自本协议生效之日起不得从事或投资与新设公司存在竞争关系的业务。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　公司本次战略规划调整及转型，将以锂矿石为原材料基础，以终端汽车为主要切入点，逐步实现锂电池材料、锂电池组装、新能源汽车开发、制造和销售一体化的完整产业链布局及包括西南地区、长三角地区、珠三角地区等区域的全区域布局。

　　为完善公司在长三角地区的新能源汽车市场布局，公司与恒能汽车共同出资设立恒龙汽车，并在上海等其他地方开设分公司，负责恒龙汽车的销售业务，发挥市场先入优势，同时也将为公司增加新的利润增长点。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第九次会议决议

　　特此公告

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2014年6月21日来源上海证券报)