上周五（7月25日），宏源证券与申银万国的重组计划浮出水面，近400亿元的并购规模创下国内券商业最大的重组案例。重组方案显示，申银万国将溢价20％换股吸收合并宏源证券。申银万国证券董事长李剑阁在周五晚的新闻发布会上称，“一个以资本市场为依托，布局金融全产业链的全新投资控股集团即将诞生。”

　　昨晚，接近本次重组交易的人士对《每日经济新闻》记者表示，在上市公司开完股东大会 （定于8月11日）后，预计在10月前后有望得到证监会审批结果。由于本次重组资产量大、程序复杂，这一过程需3个多月，最后才到存续的新公司挂牌上市 （合计历时约5个多月）。目前新公司名字还未确定，不过该人士向记者透露，重组后两个券商原有名号应会予以保留。

　　申万溢价20％合并宏源

　　据宏源证券25日晚间重组草案披露，宏源证券与申银万国换股吸收合并的换股比例为1：2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

　　在当日召开的新闻发布会上，申银万国战略总监陈晓升表示，“申万证券（爱基，净值，资讯）的2013年的净资产收益率是9.6％，宏源证券是大概7.5％，申万的盈利能力强于宏源证券，这次换股比例，宏源证券换算2.049股的申银万国证券的股票，意味着宏源证券实际上的业绩是增厚的，大概增厚36％左右。这是对中小股东利益的保护。”

　　两家券商的渊源颇深。中央汇金公司直接持有申银万国55.38％的股份，并通过其全资子公司中国建银投资公司间接持有宏源证券60.02％的股份。而在合并后，中央汇金直接和间接持有存续公司57.92％股份，为存续公司实际控制人。

　　方案显示，宏源证券以每股20％的溢价与申银万国换股、吸收合并，以定价基准日前20个交易日宏源证券的A股股票交易均价8.30元/股计算，宏源证券的换股价格为9.96元/股。“宏源证券将安排汇金公司或其他第三方作为现金选择权提供方，为对本次交易持异议的股东提供现金选择权，每股现金选择权价格为8.12元/股。”

　　从规模来看，此次合并无疑将诞生国内券商行业的一艘新航母。根据中国证券业协会2013年度证券公司经营数据，原本综合排名在行业第十位左右的两家公司在合并后将一跃进入行业第一梯队，新公司总资产达到919亿元，前进至行业第5位；净资产和净资本则提升至行业第4位。

　　将成投资控股集团

　　然而，新公司未来使命尚不止于此。“我们设计了控股集团公司+证券子公司的独创性的双层架构，最大限度争取到了上海市政府和新疆自治区政府的支持，探索以市场化，经营机制为特征的金融国资改革。”李剑阁表示，力争到2020年将投资控股集团（上市公司）发展成为“以资本市场为依托的国内一流投资控股集团”，将证券子公司发展成为“具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资（行情，问诊）（000900）银行”。

　　重组草案显示，新的上市公司（存续公司）将变更为一家投资控股公司，注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。两家券商一致同意对其证券及相关业务进行整合的方案为，“存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司，全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员一并转移至证券子公司。证券子公司将在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。”

　　“新公司以及证券子公司的注册地安排是重组所涉各主体间协调的结果。”上述接近该项目的人士告诉《每日经济新闻》记者，该设计得到了上海、新疆两地政府的支持。

　　事实上，该重组方案在证券行业内存在多处创新，“本次重组整合为非上市证券公司吸收合并上市证券公司资产并实现上市，目前A股市场无完全可比交易案例。”

　　“现有法律监管不允许母子公司之间在证券业务之间有同业竞争。目前方案设计更多的考虑到未来的业务发展和整合的需要。”华泰联合证券总裁刘晓丹指出，立足于未来发展，证券公司现有的业务架构或都将面临调整。

　　在宏源证券董事长冯戎看来，新公司将形成“投资控股集团（上市公司）+证券子公司”的双层架构，改变了过去上市公司单一依靠证券业务的发展模式，便于实现多元化发展，并有利于提高负债比率和经营杠杆。

　　“这个架构将有利于新公司实施“一体化战略”构想，在巩固和扩大证券业务优势的同时，进一步吸纳银行、保险、信托和租赁等金融业务资源，建立起以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链，实现不同类型业务之间客户共享和客户需求的挖掘，为实体经济提供综合化的金融服务，最终实现新公司成为中央汇金的金融资产证券化重要平台这一目标定位。”冯戎指出。

　　汇金的金控平台诞生

　　“相较申万与宏源证券的整合，新公司最终作为汇金的金融资产证券化平台这一定位的想象空间更大，相当于成为金融控股集团（金控集团）。”上海某券商高层昨日接受《每日经济新闻》记者采访时指出，A股市场目前金控集团案例尚不多，中国平安（行情，问诊）是较早实现金控布局的A股公司，旗下涵盖保险、银行、信托、证券、资产管理等业务形态。

　　方案披露，在现下申银万国9人董事会格局中，包括于去年7月左右入职的董事长李剑阁在内，共4位董事的提名人来自中央汇金，就在李剑阁入主申万后不到四个月，宏源证券即宣告停牌重组。

　　记者从汇金公司官网了解到，中央汇金旗下参股和控股金融机构众多，截至2013年底，其持有银河金融控股78.57％股份，银河金融控股是在港上市的银河证券控股股东。中央汇金同时拥有中信建投40％、中投证券100％股权，以及中金公司43.35％股权。近期有消息称，中金公司已开始筹划海外上市。除券商机构，汇金公司还拥有国家开发银行47.63％股权、光大银行（行情，问诊）（601818）41.66％股权和工商银行（行情，问诊）等四大国有商业银行大宗股权。

　　重组方案提出，存续公司将以“做实控股集团，做强证券公司”为总体思路，实施“协同战略、一体化战略和聚焦战略”等三大战略。例如在协同战略环节 “公司将整合东部金融资源和西部产业资源，实现东西协同；整合境内外网点资源和股东资源，实现内外协同；整合两家合并公司的优势互补资源，提高盈利能力，实现业务协同；作为汇金系最大的资本市场业务上市平台，积极推动金融国资改革等。”

　　在一体化战略中，“公司将在进一步巩固优势证券业务的基础上，通过并购银行、保险、信托和租赁等金融业务，开展与移动互联网和海外机构的跨界合作，发展投资业务和多元金融业务，打造以资本市场业务为核心的纵向一体化金融服务全产业链；通过加强面向全流程的运营、研究和IT平台建设，完善集团化的全面风险管理体系，为客户提供一体化的综合金融服务。”方案称。

　　不过，就眼下而言，新公司还有人事安排、如何整合等诸多事项尚未明朗；根据本次重组草案，自《换股吸收合并协议》签署日至合并完成日之间的期间内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定。