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股票代码:002343 股票简称:禾欣股份 公告编号:2015-089
浙江禾欣实业集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江禾欣实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年10月26日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第四次会议通知。会议于2015年10月30日以现场表决结合通讯表决方式在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。本次会议应出席董事九名,实际出席九名,会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
一、本次会议审议并通过如下决议
(一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
为了加速推进公司的持续、健康发展,公司拟非公开发行人民币普通股(A股)股票。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定,对照上市公司向特定对象非公开发行股份募集资金的条件,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司:公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定,公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行的各项规定,符合向特定对象非公开发行的各项资格和条件。本议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
(二)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议了本次非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)的主要内容:
1、本次发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
2、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
3、发行对象
本次非公开发行股票的对象为杭州银之盛投资管理合伙企业(有限合伙)、平安资产管理有限责任公司、周淑华、王玫、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、广州恒晟资产管理有限公司、王姬、白一骢、林楠、马可,共计十名投资者,符合中国证监会规定的发行对象不超过十名的要求。
本次非公开发行拟认购对象中,王玫为公司实际控制人之一,其余认购对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系,也不存在一致行动关系。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日,即2015年10月30日。
本次非公开发行的发行价格将确定为25.24元/股,即不低于本次非公开发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)即28.03元/股的90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量不超过42,000,000股,募集资金总额不超过106,008万元。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量将作相应调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
6、限售期
本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
8、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过人民币106,008万元,在扣除发行费用后将全部用于以下项目:
注:(1)此处网络剧指仅在网络渠道播出的连续剧;
(2)表中总投资金额指公司自身及其他合作投资方在电视剧网络剧项目中的总投资预算。该总投资预算综合考虑电视剧行业近期投资成本、物价上涨以及行业发展等因素而制定。公司按照拟投资比例计算得出公司的投资预算。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
9、本次非公开发行股份前公司的滚存未分配利润安排
如公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息,则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
关联董事马中骏、叶碧云回避表决。
表决结果:以7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
本议案尚须经公司股东大会逐项审议通过,并报中国证监会核准后方可实施。
(三)《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次发行前,马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等5人为一致行动人,控制公司26.30%股份(已包括无锡慈文传媒有限公司借壳公司拟置出资产转让时公司主要发起人股东作为支付对价的4,000万股上市公司股票应分配的股份),为公司实际控制人。本次非公开发行的发行对象中,王玫为马中骏的妻子,系公司的关联方,公司本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见附件一《浙江禾欣实业集团股份有限公司关于本次非公开发行中股份认购暨关联交易公告》。
独立董事已对该关联交易进行了审议,同意将此事项提交公司第七届董事会第四次会议审议,并对此发表了事前认可的独立意见。
(四)《关于的议案》
本次非公开发行拟向包括杭州银之盛投资管理合伙企业(有限合伙)在内的不超过10名特定对象非公开发行股份,公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、股份认购协议、本次募集资金使用的可行性分析及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证。上述非公开发行股票预案的具体内容详见附件二《浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行A股股票股票预案》。
(五)《关于的议案》
募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件三《浙江禾欣实业集团股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
本议案以9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
(六)《关于的议案》
在本次非公开发行中,按照监管机关的要求,公司编制了《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为此出具了(信会师报字[2015]第115447号)《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,认为前述《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制,如实反映了公司前次募集资金的使用情况。
上述报告的具体内容详见附件四《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、附件五《浙江禾欣实业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
(七)《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法规和规范性文件的规定,为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理,董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户,专户专储、专款专用。
(八)《关于公司与发行对象签署的议案》
包括杭州银之盛投资管理合伙企业(有限合伙)在内的不超过10家特定发行对象拟认购公司本次非公开发行的不超过42,000,000股股份。据此,公司与杭州银之盛投资管理合伙企业(有限合伙)等发行对象签署《附条件生效的浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》,对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
具体详见附件六《附条件生效的浙江禾欣实业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》。
(九)《关于公司未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上,公司制定了未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划。
具体详见附件七浙江禾欣实业集团股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东分红回报规划》。
公司独立董事对此项议案发表了表示同意的独立意见。
(十)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作,依照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
1、办理本次发行的申报事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等);
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见;
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整本次非公开发行方案,并负责具体实施本次非公开发行工作,包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项;
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展,授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;
6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;
8、决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构,并办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜;
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、备查文件
公司第七届董事会第四次会议决议。
特此公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会
2015年10月31日
股票代码:002343 股票简称:禾欣股份 公告编号:2015-090
浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)因与相关合作方商谈重大合作事项,拟签订相关战略合作协议,公司股票(股票简称:禾欣股份,股票代码:002343)自2015年7月24日开市起停牌。2015年9月17日,公司披露了《关于与爱奇艺签署战略合作协议的公告》(公告编号:2015-067)。期间,公司因筹划非公开发行股票事项,公司股票自2015年8月7日开市起继续停牌。同时,公司因筹划重大资产重组事项,经公司申请,公司股票自2015年10月15日开市时起继续停牌。
2015年10月26日,公司披露了《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》(公告编号:2015-079),同时披露了本次重大资产重组的董事会决议以及《重大资产购买报告书(草案)》等相关公告。根据相关监管要求,对不需要行政许可的上市公司重大资产重组,上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌,公司预计停牌时间不超过10个交易日。经公司申请,公司股票自2015年10月26日开市起继续停牌。
2015年10月31日,公司披露了本次非公开发行的董事会决议及《非公开发行股票预案》等相关公告。
鉴于截至本次非公开发行的董事会决议及《非公开发行股票预案》等相关文件公告之日,公司因本次重大资产重组事项正处于相关监管要求的停牌期内,尚存在重大不确定性,为维护投资者利益,保证信息公平性,避免公司股价异常波动,根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2015年11月2日开市起继续停牌。待有关事项确定后,公司将刊登相关公告并申请公司股票复牌。
停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
股票代码:002343 股票简称:禾欣股份 公告编号:2015-091
浙江禾欣实业集团股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告
浙江禾欣实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四次审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与发行对象签署的议案》等议案,现将有关事项公告如下:
一、本次交易概述
公司拟非公开发行总额不超过4,200万股A股股票(以下简称“本次发行”),于2015年10月30日与各发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。本次发行对象为杭州银之盛投资管理合伙企业(有限合伙)、平安资产管理有限责任公司、周淑华、王玫、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、广州恒晟资产管理有限公司、王姬、白一骢、林楠、马可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,王玫女士与本公司存在关联关系,且王玫女士与公司签订附生效条件的《股份认购协议》的行为构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。
本次交易尚需在公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准后方可实施,且关联股东在股东大会上应对相关议案回避表决。
二、交易对方介绍
(一)杭州银之盛
(二)平安资管
(三)上海淮茂
(四)广州恒晟
(五)周淑华
最近五年的职业和职务及任职单位产权关系:
(六)王玫
(七)王姬
最近五年,王姬的职业为演员。
(八)白一骢
(九)林楠
最近五年,林楠的职业为导演。
(十)马可
最近五年,马可的职业为演员。
三、附生效条件的股份认购协议摘要
一、认购金额和数量
认购股份的金额和数量如下:
最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司本次非公开发行股票数量及王玫女士最终实际认购的股票数量亦将作相应调整。
二、认购方式
现金方式认购。
三、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日(2015年10月30日)。董事会确定本次发行价格为25.24元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价28.03元/股(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的百分之九十,最终发行价格尚需公司股东大会批准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,认购价格亦将作相应调整。
四、限售期
认购对象在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票自新增股份上市之日起36个月内予以锁定,不得转让。
五、协议生效条件和生效时间
协议在以下先决条件均得到满足时生效:
1、经各方自然人签字、法人法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、经禾欣股份董事会、股东大会审议通过;
3、取得中国证券监督管理委员会的核准。
四、签署附生效条件的股份认购协议对公司的主要影响
(一)对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政策及环保政策,有利于公司在影视剧领域的进一步拓展,增强公司的盈利能力,提升公司的市场竞争力,巩固和提升公司的市场地位,保证公司的可持续发展。本次发行后,公司的主营业务范围保持不变。本次收购不涉及资产或股权收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。
(二)对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加,财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:
1、对财务状况的影响
本次发行完成后,公司总资产和净资产均将大幅上升,公司资产负债率将有所降低,公司财务结构将更为稳健合理,经营抗风险能力将进一步加强。随着净资产的增加和资产负债率的下降,公司的债权融资能力也会相应提升。
2、对盈利能力的影响
本次发行募集资金投资项目的实施有助于增强公司影视剧业务的经营能力,提高公司影视作品产量和质量。同时随着公司投拍的电视剧和网络剧的推出,公司品牌影响力将大大加强,公司的市场竞争力和整体盈利能力将进一步提高,为公司进一步巩固和提高行业地位奠定基础。
本次发行后公司股本总额将增加,募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间,短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降;随着影视剧完成制作实现销售,公司未来的营业收入、盈利能力将显著提升,公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。
3、对现金流量的影响
本次发行后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生,未来经营活动现金流入将有所增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。
(三)对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行完成后,公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性,本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。
本次非公开发行后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。公司股东、实际控制人之一王玫直接认购本次非公开发行股票构成了关联交易。除此以外,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。
(四)对公司负债情况的影响
本次发行前,公司负债结构符合行业特点,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后,公司的资产负债率将有所下降,资产负债结构进一步优化,偿债能力进一步提高,抗风险能力进一步加强。
五、风险提示
本次附生效条件的股份认购协议已经公司第七届董事会第四次会议审议通过,股份认购协议的最终生效尚需经公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会的核准,该股份认购协议通过股东大会审议及相关部门核准的时间存在一定的不确定性,提请广大投资者注意相关风险。
股票代码:002343 股票简称:禾欣股份 公告编号:2015-092
浙江禾欣实业集团股份有限公司关于
非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
浙江禾欣实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行总额不超过4,200万股A股股票(以下简称“本次发行”),于2015年10月30日与各发行对象签署了附生效条件的《股份认购协议》。本次发行对象为杭州银之盛投资管理合伙企业(有限合伙)、平安资产管理有限责任公司、周淑华、王玫、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)、广州恒晟资产管理有限公司、王姬、白一骢、林楠、马可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,王玫女士与本公司存在关联关系,且王玫女士与公司签订附生效条件的《股份认购协议》的行为构成关联交易。
2、董事会表决情况
公司已于2015年10月30日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次关联交易相关的议案,董事会对该等议案进行表决时,关联董事马中骏先生、叶碧云女士回避表决,其他7名非关联董事参与表决。该等议案获同意票7票,反对票0票,弃权票0票。公司现任独立董事对本次关联交易进行了事前认可并对本次董事会审议事项发表了独立董事意见。
本次发行尚须获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
王玫女士基本情况如下:
本次发行完成后,公司在业务经营方面不会与王玫女士产生同业竞争或潜在同业竞争,也不会发生导致关联交易增加的情形。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股(A股)股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日。
董事会确定本次发行价格为25.24元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价28.03元/股(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的百分之九十。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整,调整公式如下:
假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N,调整后发行价格为P1,则:派息/现金分红后P1=P0-D;送股或转增股本后P1=P0/(1+N);两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N)。
五、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容
一、认购金额和数量
王玫女士拟认购6,437,228股本次发行的股票,认购金额为16,247.56万元。最终实际认购的股票数量根据中国证券监督管理委员会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司本次非公开发行股票数量及王玫女士最终实际认购的股票数量亦将作相应调整。
二、认购方式
现金方式认购。
三、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日(2015年10月30日)。董事会确定本次发行价格为25.24元/股,不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价28.03元/股(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)的百分之九十,最终发行价格尚需公司股东大会批准。如果公司股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,认购价格亦将作相应调整。
四、限售期
王玫女士在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票自新增股份上市之日起36个月内予以锁定,不得转让。
五、协议生效条件和生效时间
协议在以下先决条件均得到满足时生效:
1、经王玫女士签字、公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、经禾欣股份董事会、股东大会审议通过;
3、取得中国证券监督管理委员会的核准。
六、认购资金来源
本次发行中,认购方参与认购的全部资金来源于其自筹资金,资金来源合法,除本公告的关联关系外,不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,本次认购资金不存在由公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
七、关联交易目的及对公司影响
基于对公司未来发展的信心,王玫女士参与认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行后,公司资产及业务规模将进一步扩大,公司的主营业务不会发生重大变化。
八、独立董事事前认可及独立意见
(一)独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案切实可行,符合公司发展战略要求,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司实际控制人之一王玫女士参与本次非公开发行股票,表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规,不存在损害公司和非关联股东利益的行为,不会对公司持续经营发展造成影响。
3、我们同意将此事项提交公司第七届董事会第四次会议审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。
(二)独立董事意见
1、与本次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前,已经得到我们事前审查和认可,我们同意将本次发行的相关事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。
2、本次发行的发行价格确定为确定为25.24元/股,即不低于定价基准日(公司第七届董事会第四次会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定,我们认为本次发行定价依据公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金用于电视剧及网络剧制作,符合国家相关政策,符合公司的实际情况和发展需要,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司的持续、健康发展,符合股东利益的最大化。
4、公司实际控制人之一王玫女士为本次非公开发行股票的认购方,表明其对公司及本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心,对公司发展战略的支持,有助于公司长期战略决策的贯彻实施。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,王玫女士与公司签订了附生效条件的《股份认购协议》的行为构成关联交易。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时,关联董事马中骏先生、叶碧云女士已回避表决。董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定,本次董事会会议形成的决议合法、有效。董事会审议本次发行方案及关联交易事项时,关联董事均回避表决。本次发行有关议案提交股东大会审议时,关联股东亦将回避表决。我们同意公司实施本次发行。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议;
2、独立董事事前认可意见与独立董事意见;
3、公司与王玫女士签署的附生效条件的股份认购协议。
请广大投资者理性投资,注意风险。
特此公告。
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