全景网12月20日讯 大洲兴业(600603)周日发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案,公司股票暂不复牌。

　　根据该预案,公司拟以全部资产及负债(即“拟置出资产”,作价0.4亿元)与亚中物流全体股东(广汇集团、西安龙达、广汇化建)持有的亚中物流100%股权(即“拟置入资产”,作价44亿元)的等值部分进行置换。交易对方通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。

　　同时,公司以11.95元/股的发行价格,向亚中物流全体股东发行3.65亿股,购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分43.6亿元。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,大洲兴业将直接持有亚中物流100%的股权。

　　另外,公司拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金,发行价格不低于11.95元/股,预计发行2.01亿股,募资总金额不超过24亿元,扣除本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还银行借款项目。

　　本次交易将导致公司控制权变化,广汇集团将成为公司的控股股东,孙广信将成为公司的实际控制人。

　　公告称，重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　公告显示,亚中物流主营业务主要围绕商贸物流产业链开展,目前主要收入来源为物流园运营收入和贸易收入,是西北地区领先的商贸物流企业之一。亚中物流在物流园运营领域的主要服务为自有美居物流园的运营,在贸易领域则主要从事钢材、水泥等综合贸易业务。

　　亚中物流2014年及2015年前10月分别实现扣非后净利润4.12亿元及3.22亿元。业绩承诺方广汇集团作出承诺:亚中物流2016年、2017年、2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于2.5亿元、4亿元、5.5亿元,否则补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿。

　　大洲兴业表示,通过本次交易,公司拟将盈利性较弱的有色金属采选业务资产和初步涉足且未来盈利能力存在不确定性的影视资产剥离出上市公司,同时拟置入资产行业前景好、盈利能力较强的商贸物流业务资产,使公司转变成为一家具备较强市场竞争力的商贸物流类企业,从而有利于提升上市公司持续经营能力。

　　大洲兴业表示,本次交易系公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易,并构成借壳上市。本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。(全景网)

　　http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-21/1201848727.PDF

　　http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-12-21/1201848720.PDF

　　作者：邱璧徽