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证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-058
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
北京北辰实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件之
反馈意见回复
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整，承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“北辰实业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152413号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
附件：关于中国证券监督管理委员会《关于北京北辰实业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复报告
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015年12月4日
关于中国证券监督管理委员会
《关于北京北辰实业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的
回复报告
保荐人
瑞银证券有限责任公司
二〇一五年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会关于北京北辰实业股份有限公司非公开发行A股股票的反馈意见收悉。北京北辰实业股份有限公司（以下简称“北辰实业”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构按照反馈意见的要求逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。
本回复报告的字体：
一、重点问题：
第1题
根据申请材料，申请人本次拟募集资金偿还银行贷款5亿元。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回答：
1. 根据申请材料，申请人本次拟募集资金偿还银行贷款5亿元。请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请保荐机构对上述事项进行核查。
公司本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款5亿元，公司拟偿还的银行贷款具体情况如下：
单位：人民币万元
注：由于公司非公开发行募集资金到位的时间难以准确估计，从优化公司的债务结构、降低利息费用的角度出发，根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，公司将有可能对具体偿还计划进行调整。
考虑到可能涉及提前还款，公司已与借款银行进行沟通并取得提前还款的同意函。
经保荐机构核查，发行人使用募集资金偿还银行贷款，存在可能提前还款的情况，发行人已取得借款银行的提前还款同意函。
2.请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
截至2015年9月30日，发行人及同行业上市公司资产负债率情况如下表所示：
注：选择标准为综合考虑销售规模接近、业务结构类似、企业性质及业务主要所在区域近似等因素。以上数据来源为公司公告。
假设以发行人2015年9月30日的财务数据为基础，发行人资产负债率为73.01%，略低于行业可比公司中值，略高于行业可比公司均值。为控制财务风险，降低财务费用，公司在使用募集资金（不考虑发行费用）偿还银行贷款后，发行人的资产负债率将降低至71.84%，能在一定程度上缓解公司的偿债压力，公司资本结构更趋于健康合理，公司财务费用得到有效降低、提高了公司盈利水平，有利于促进公司健康长远发展。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人所属房地产行业属于资金密集型行业，近年来，发行人新项目投资与开发建设稳步推进，在立足北京、拓展全国的业务策略基础上，发行人积极拓展了长沙、杭州、成都、南京、苏州和武汉等国内重点城市房地产市场，在公司资产和收入规模稳步增长的同时，资金需求也日益加大。截至目前，公司主要通过银行贷款和多渠道融资等债务融资的方式获取项目开发资金，致使公司资产负债率有所增加，财务成本逐步加大。2015年9月末、2014年末、2013年末和2012年末，公司资产负债率（合并报表）为73.01%、70.61%、66.82%和65.42%；对应期间，公司财务费用分别为3.16亿元、3.34亿元、3.04亿元和3.72亿元。较高的资产负债率和财务费用将有可能在一定程度上影响公司的业务发展：一方面，近年来公司提出“低成本扩张战略”，公司在大力拓展主营业务的同时，更加注重财务资金成本的降低和财务风险的控制；另一方面，银行贷款及其他有息负债具有一定的期限，而公司房地产业务的扩张发展需要长期稳定的资金支持，股权融资可以更好的匹配公司房地产业务的长远发展需求，改善公司资本结构。因此，发行人通过股权融资偿还银行借款是必要的。
（2）本次非公开发行股票募集资金将按照已披露的用途使用，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
3.请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模相匹配
发行人本次拟募集资金偿还银行贷款5亿元，以截至2015年9月30日的财务数据为准，本次拟偿还银行贷款金额与发行人现有合并报表口径的资产、业务规模的对比情况如下：
单位：人民币万元
由上表可知，本次非公开发行股票募集资金中拟偿还银行贷款的金额占资产总额和负债总额的比例分别为1.17%和1.60%，占比较小。同时，根据对公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较结果，公司目前存在一定的偿还借款需求。经测算，本次募集资金偿还银行贷款之后，公司的资产负债结构将得到进一步优化，偿还借款具备实际的可操作性。通过查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为，本次偿还银行贷款金额与现有资产、业务规模相匹配，不存在导致发行人资产负债率过低的情形。
（2）募集资金用途信息披露充分、合规
发行人于2015年4月16日召开第六届董事会第七十六次会议，审议批准了与本次发行相关的议案。2015年7月17日，发行人召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议审议批准了与本次发行相关的议案。
北辰实业已就本次非公开发行股票的募集资金使用计划，在《北京北辰实业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》和《北京北辰实业股份有限公司关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》等文件中予以充分说明。相关文件已于2015年4月17日在指定信息披露媒体进行披露，其信息披露符合真实、准确、完整、及时要求，披露充分、合规。
（3）本次发行能增加公司持续盈利能力
本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：
①募集资金拟投项目盈利能力良好，能增加公司盈利能力。
本次募集资金拟投项目经济效益指标如下：
上述项目各项经济指标良好，经济性上可行。通过上述项目的实施，可以进一步扩大公司在区域性市场的占有率和竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力，从而有利于增加公司持续盈利能力。
②募集资金偿还银行借款可以降低公司财务成本，增加公司盈利能力。
2015年1-9月、2014年度、2013年度和2012年度，公司财务费用分别为3.16亿元、3.34亿元、3.04亿元和3.72亿元。本次募集资金偿还银行借款后，将为公司节省财务费用，降低财务成本，从而提升公司的盈利能力。
综上所述，发行人本次募集资金项目的实施将进一步提升公司的市场竞争力，改善财务状况和提升经营发展能力，为公司未来快速发展奠定坚实基础，有助于提高公司持续盈利能力。
（4）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定
保荐机构核查了申请人本次非公开发行股票的募集资金规模和募集资金用途。保荐机构认为：
①根据发行人资产负债结构、银行贷款规模等情况，本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量；
②申请人本次非公开发行股票的募集资金将全部用于北辰新河三角洲E4、E6区和杭州萧山北辰·奥园项目的开发建设，以及偿还银行贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③本次非公开发行股票的募集资金投资项目未用于持有交易性金融资产或可供出售金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，业务直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
综合以上，保荐机构认为本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东的利益的情形。
第2题
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回答：
（1）重大投资或资产购买的标准
报告期内，公司经审计的资产总额、净资产、营业收入、净利润等情况具体如下：
单位：人民币万元
参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司资产、业务规模，2014年度投资总额或交易总额超过105,721.50万元、2015年度投资总额或交易总额超过109,009.54万元视为重大资产投资或资产购买。
（2）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买
自本次非公开发行相关董事会决议日（2015年4月16日）前六个月至今，即2014年10月16日至今，结合上述法规要求及对公司主营业务影响的重要性，经核查，除已获得房地产开发项目的后续正常投入外，北辰实业实施或正在实施的投资或资产购买均为土地购储，具体情况如下：
上述土地购储信息已由发行人通过竞得土地公告、定期报告等方式在指定信息披露媒体进行披露。
因公司主营业务为房地产开发业务，业务经营中，取得项目开发用地时需按土地出让合同约定一次或分期缴纳较大额的土地出让金，经核查，保荐机构认为前述土地购储行为属于发行人正常经营活动。除前述主营业务正常经营活动外，截至本反馈意见回复出具日，除可能通过土地公开交易、股权收购等方式继续获取土地储备外，公司在未来三个月中无进行重大投资或资产购买的计划。公司将根据实际情况及时履行信息披露义务。公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司本次募集资金到位后将存放于公司董事会指定的募集资金专用账户中，专用账户的资金使用将接受保荐机构和托管银行的监管。经保荐机构核查，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
第3题
（1）请申请人按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表审核意见。
回答：
根据申请人确认并经保荐机构、发行人律师核查，申请人控股股东北辰集团在申请人首次公开发行股票前已对各自业务进行梳理，合理划分了业务范围。为避免同业竞争北辰集团已向市场作出了如下一系列公开承诺：
申请人在指定信息披露媒体公开披露的定期报告相关部分均对控股股东的上述承诺函内容、承诺时间、承诺进展情况等作出了充分的信息披露。经保荐人、发行人律师核查，该等承诺正在有效履行中。
根据发行人及控股股东出具的上述承诺函以及发行人就相关事项所作公告，保荐人及发行人律师认为，申请人已按照《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求披露控股股东的避免同业竞争承诺。申请人及其控股股东已对避免同业竞争问题出具了相关承诺，目前前述承诺正在履行中，相关承诺可以有效执行。
第4题
申请人控股股东参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回答：
2015年4月16日，发行人召开第六届董事会第七十六次会议，就本次发行的方案等事项作出决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七十六次会议决议公告日（2015年4月17日）。
保荐人及发行人律师已对控股股东自定价基准日前六个月至本报告出具日的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、公司定期报告中前十大股东情况及公司临时公告，并取得了中国证券登记结算有限责任公司关于控股股东持有公司股份的相关记录。控股股东自定价基准日前六个月至本报告出具日持有发行人股份未曾变动，不存在减持情形。
发行人控股股东北辰集团于2015年12月出具《承诺函》，作出如下承诺：
“自2014年10月17日(定价基准日前六个月)至承诺函出具日，本公司不存在减持北辰实业股票的情形，亦不存在相关减持计划；自承诺函出具日至本次发行完成后的6个月内本公司不以任何形式减持北辰实业股票，亦不安排相关减持计划。”
保荐机构和发行人律师认为，北辰集团于本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定之情形。北辰集团已就上述事宜出具了相关承诺，并履行了公开披露程序。
第5题
根据申请材料，公司控股股东北辰集团与创新公司存在重大民事诉讼，公司与建工集团存在重大仲裁事项，请申请人说明上述事项的最新进展，请保荐机构和申请人律师核查上述事项对本次非公开发行的影响，是否影响公司的正常持续经营。
回答：
（1）北辰集团与创新公司民事诉讼案件及最新进展情况
2003年6月10日，北辰集团与创新公司、中国技术创新有限公司（以下简称“中创公司”）签订了《协议书》，约定：创新公司以现金及拥有完整所有权的房产向北辰集团清偿土地垫付款等债务，中创公司为创新公司履行债务提供连带责任保证。2003年10月13日，北辰集团与创新公司签订了《房产划分协议书》，2003年11月，创新公司将中国国际科技会展中心C座移交北辰集团使用。此后，创新公司未按约定履行房屋权属变更登记及其它清偿义务。
2007年2月1日，北辰集团因上述债权债务纠纷向北京市高级人民法院提起诉讼，要求创新公司偿还人民币5.68亿元债务款项及相应利息、中创公司承担连带清偿责任。2007年8月，创新公司于审理期间向北京市高级人民法院提出反诉，要求北辰集团支付房屋使用费及利息、水电费、物品折旧费、停车位使用费、物业管理费等合计人民币204,718,960.14元。2014年12月19日，北京市高级人民法院作出一审判决，判令创新公司偿还北辰集团欠款5.68亿元及相应利息，北辰集团返还创新公司垫付款并支付物业管理费人民币8,335,282.34元，并驳回创新公司的其他反诉请求。
创新公司已于上述判决送达后提出上诉。2015年1月8日，北京市高级人民法院向北辰集团送达了创新公司提交的民事上诉状。上诉状显示，创新公司不服一审判决，上诉至最高人民法院，要求撤销原判、发回重审或改判驳回北辰集团的诉讼请求并支持创新公司的反诉请求。2015年10月16日，最高人民法院民事审判二庭对本案进行了开庭审理。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未接到最高人民法院针对本案作出的判决。2015年11月18日，北辰集团的诉讼代理人北京天达共和律师事务所就该案出具了说明：基于在案证据材料，诉讼代理人认为，北京市高级人民法院作出的一审判决认定事实和适用法律并无不当，判决结果公正，创新公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予以驳回。
经核查，上述案件审理期间，发行人的日常经营正常开展未受到北辰集团上述案件的任何影响。保荐人和发行人律师认为，北辰集团上述诉讼对发行人的正常持续经营不存在不利影响。
（2）公司与建工集团仲裁案件及最新进展情况
2005年4月20日，公司下属全资子公司北京北辰会议中心发展有限公司（以下简称“会议发展公司”，2011年发行人对会议发展公司实施整体吸收合并）作为发包人与施工总承包人建工集团签订了《北京奥林匹克公园（B区）国家会议中心项目总承包工程合同》。工程于2009年10月30日完成竣工验收后，会议发展公司与建工集团就工程款结算数额产生了争议。
2014年7月25日，建工集团向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，该申请于2014年8月1日获得北京仲裁委员会受理。依据建工集团提交的仲裁申请书，建工集团请求公司支付拖欠的赛后拆除改建工程款119,696,847.88元，并从2009年10月30日开始按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付拖延期间的利息至付清之日；请求公司支付拖欠的赛时施工但未结算的工程款13,232,671.62元，并从2008年5月3日开始按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付拖延期间的利息至付清之日止；请求公司赔偿建工集团律师费损失1,829,295.2元。公司在收到北京仲裁委员会送达的上述仲裁申请书及证据材料后，组织相关人员进行了查证核实，并委托北京金诚同达律师事务所作为公司代理人代理上述案件。
2015年4月28日，北京仲裁委对本案进行了开庭审理。双方就本案分别陈述了仲裁请求和答辩意见，并进行了举证质证。建工集团提出增加仲裁请求共计人民币4,367,696.80元。2015年8月6日，本案再次进行了开庭审理，双方在首次开庭的基础上，进一步阐述了各自的仲裁请求和答辩意见，并进行了仲裁庭辩论。2015年11月16日，北京仲裁委员会出具《北京仲裁委员会裁决书》（2015京仲裁字第1223号），裁决如下：（一）裁决公司向建工集团支付赛后拆改工程款67,628,538.45元，并以58,316,406.45元为基数，按中国人民银行同期活期存款利率标准，向建工集团支付自2012年1月1日至实际给付之日止的利息，还以9,312,132元为基数,按中国人民银行同期活期存款利率标准，向建工集团支付自2012年2月1日至实际付款之日止的利息；（二）公司向建工集团支付赛时施工未结算部分工程款3,869,145.18元，并以3,869,145.18元为基数，按中国人民银行同期活期存款利率标准，向建工集团支付自2012年1月1日起至实际支付之日止的利息；（三）公司向建工集团补偿律师费50万元；（四）建工集团向公司补偿律师费60万元；（五）本案本请求仲裁费809,825.97元（已由建工集团全额预交），由建工集团承担40%即323,930.39元，公司承担60%即485,895.58元，公司应直接向建工集团支付代其垫付的仲裁费485,895.58元；本案反请求仲裁费35,950元（已由公司全额预交），由公司承担50%即17,975元，建工集团承担50%即17,975元，建工集团应直接向公司支付代其垫付的仲裁费17,975元。
保荐人、发行人律师查阅了本案所涉的法律文书，并与公司沟通了案件的进展及公司未来安排。依据《中华人民共和国仲裁法》规定，北京仲裁委员会作出的上述仲裁裁决为终局裁决，公司确认将依法履行裁决内容。
截至2015年9月30日，公司合并报表层面货币资金余额56.4亿元，净流动资产197.1亿元，财务状况良好。保荐人和发行人律师认为，该仲裁不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质障碍。
第6题
根据申请材料，申请人2012年和2015年分别受到北京市规划委员会和北京市环保局的行政处罚，请保荐机构和申请人律师核查上述处罚是否属于重大违法行为，本次非公开发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项的规定。
回答：
（1）申请人2012年受到的北京市规划委员会的行政处罚
2012年2月28日，北京市规划委员会出具《行政处罚决定书》（规朝行决字[2012]第002号），认定发行人在亚运村建设连廊及会议室工程局部扩建增加建筑面积275.48平方米。上述行为违反了《中华人民共和国城市规划法》第三十二条、第四十条，已构成违法建筑。
根据《<>行政处罚办法》第六条第一款第一项之规定，对超建部分处以每平方米1,900元的行政处罚，处罚金额共计523,412元。发行人已于2012年2月28日缴纳上述罚款，并于2014年8月27日取得北京市规划委员会朝阳分局出具的建设工程规划核验（验收）意见（2014规朝竣字0076号）。
根据《中华人民共和国城市规划法》第四十条的规定，申请人的上述行为不属于严重影响城市规划的行为，属于尚可采取改正措施的行为，申请人已按照相关《行政处罚决定书》要求按时、足额缴纳了罚款，超建部分已重新办理规划验收手续并经北京市规划委员会验收，未对社会公共利益造成影响。基于上述，保荐人和发行人律师认为，申请人上述违规行为不属于重大违法行为，本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）申请人2015年受到的北京市环保局的行政处罚
2015年5月27日，北京市环境保护局出具《行政处罚决定书》（京环保监察罚字[2015]45号），认定发行人位于朝阳区常营乡的两限房及公共服务设施A组团项目配套建设的水污染防治设施未建成，而主体工程已于2010年正式投入使用。该等行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第三款的规定，责令常营乡两限房及公共服务设施A组团项目停止使用，处叁拾万元罚款。发行人已于2015年6月3日缴纳上述罚款。根据发行人提供的资料及书面确认并经保荐人、发行人律师核查，发行人已按照相关《行政处罚决定书》要求按时、足额缴纳了罚款，并积极推进相关问题整改事宜。
根据该《行政处罚决定书》所述的“鉴于你单位积极采取相关措施改正违法行为，我局决定予以从轻处罚”，且该违法行为并未造成重大环境污染事故，保荐人及发行人律师认为，上述行政处罚事项不属于重大违法行为。
基于上述，保荐人及发行人律师认为，申请人受到的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、一般问题：
第1题
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回答：
经核查，发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求，为了进一步规范和完善发行人的利润分配政策，发行人于2015年4月16日第六届董事会七十六次会议对《公司章程》中利润分配相关条款进行了进一步修订完善，并经发行人于2015年5月28日召开的2014年度股东大会审议通过。
同时，发行人按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》 等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2015年—2017年）》并经发行人第六届董事会第七十六次会议和2014年年度股东大会审议通过。
发行人第六届董事会第七十三次会议及2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配和资本公积金转增方案》。发行人已于2015年6月17日完成2014年度A股股息发放。本次分配以公司总股本3,367,020,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.600元（含适用税项），共计派发股利人民币202,021,200元。
经核查，发行人已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求对《公司章程》相应修订；发行人已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及有关法律法规的规定制定了股东分红回报规划；发行人2014年度股东大会已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定进行利润分配。
保荐机构认为，发行人已在2014年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
第2题
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
回答：
（1）主要假设
1、本次发行A股股票的发行底价为定价基准日（第六届第七十六次董事会决议公告日，即2015年4月17日），前20个交易日发行人A股股票交易均价的90%，即人民币4.51元/股。本次发行A股股票数量为不超过55,432万股（含55,432万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行价格下限和股票发行数量上限亦将作相应调整。目前，公司2014年度A股利润分配已实施完毕，根据此次利润分配，经调整后的本次非公开发行股票的发行底价由不低于4.51元/股调整为不低于4.45元/股；本次发行的发行数量由不超过55,432万股（含本数）调整为不超过56,179万股（含本数）。
2、2014年末归属于母公司股东的净利润为53,082.50万元，2014年末归属于母公司所有者权益为1,090,095.40万元。
假设情形一：2015年公司归属于母公司股东的净利润与上一年度相同；
假设情形二：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长30%；
假设情形三：2015年公司归属于母公司股东的净利润较上一年度增长50%。
3、本次发行前公司总股本为336,702万股，本次发行股份数量不超过56,179万股（含本数），假设本次发行56,179万股，发行完成后公司总股本将增至392,881万股。
4、公司2014年度现金股利人民币202,021,200元已于2015年实施完毕。假设除该现金分红外，2015年内公司不再进行现金分红、派发红股或以公司盈余公积金转增股本。
5、假设本次发行募集资金净额为250,000万元，暂不考虑发行费用。
6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
7、假设本次非公开发行于2015年11月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。
8、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测，不代表公司对2015年盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
注：1.基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、2015年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
根据上述假设测算，本次非公开发行对发行当年每股收益、净资产收益率等股东即期回报会有一定的摊薄，但摊薄影响程度不明显。
发行人已于2015年4月17日公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》，在该公告中对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险进行了充分提示，原文如下：
“本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。但由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若短期内公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。”
经保荐机构核查，上述信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，披露充分、合规。
第3题
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺，请披露具体内容。
回答：
（1）保证本次募集资金有效使用的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
①将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》；
②严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
③公司董事会、审计委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（2）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
①加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司本次募集资金主要投向房地产开发业务，目标在于通过本次非公开发行A股股票进一步提高公司资本实力，在国家加快推进经济发展方式转变、经济结构调整、着力扩大国内需求和继续坚持稳中求进经济政策的宏观背景下，公司将继续围绕房地产的产业链、价值链，构建集物业开发销售和物业持有经营为一体的全国领先的复合地产综合运营模式。整体而言，本次发行将有利于提升公司盈利能力、增强核心竞争力，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定基础，从而为广大股东带来长期、稳定的回报。
②完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定修改了公司章程中的利润分配政策，进一步完善了利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步健全和完善公司的分红机制及利润分配政策，提升相关决策的透明度和可操作性，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了“公司股东分红回报规划（2015年-2017年）”。
③提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。募集资金投资项目完成后，将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力及盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。公司将加强募集资金投资项目的监管，更好的创造效益和回报股东。
④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
发行人已于2015年4月17日公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》，经保荐机构核查，发行人已就保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力进行了充分信息披露，披露充分、合规。
第4题
请保荐机构和申请人律师核查本次非公开发行的决策程序是否规范，关联股东是否回避表决，是否存在损害中小投资者利益的情形。
回答：
发行人于2015年4月16日召开第六届董事会第七十六次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》及《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议的议案》等议案。
2015年5月27日，发行人作为A+H股上市公司，董事会分别发出召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议的通知。2015年7月3日，根据《公司章程》的规定发出了临时股东大会、A股类别股东会议的再次通知，于2015年7月2日发出了临时股东大会、H股类别股东会议的再次通知。
2015年7月17日，发行人召开2015年第二次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的下列十一项议案进行了投票表决，审议通过了本次非公开发行相关议案，主要包括：1. 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；2.《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；3. 《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；4. 《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》；5. 《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；6. 《关于本公司房地产业务的专项自查报告的议案》；7.《关于提请公司股东大会批准豁免北京北辰实业集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》；8. 《关于公司控股股东出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；9. 《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》；10.《关于提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；11.审议批准北辰实业《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。
2015年第二次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东会议已分别按照法律、法规和《公司章程》规定的程序，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式对相关议题进行了审议。经核查，2015年第二次临时股东大会及A股类别股东大会涉及关联股东应回避的议案北辰集团已回避表决。2015年第二次临时股东大会涉及中小投资者利益相关的议案，申请人对出席会议的中小投资者已单独计票，持股5%以下的中小投资者对单独计票的议案投赞成票的比例为99.99%，非公开发行相关方案得到中小投资者高度认可。上述表决结果已在股东大会决议公告中披露。
发行人律师见证了发行人2015年第二次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东会议并出具了法律意见书，认为发行人2015年第二次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东会议的表决程序、表决结果合法有效，关联股东已对关联事项议案回避表决；对中小投资者利益密切相关的议案已单独计票，不存在损害中小投资者利益的情形；股东大会作出的决议合法有效；本次非公开发行程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。
基于上述，保荐人及发行人律师认为，本次非公开发行的决策程序合法合规，关联股东均已回避表决，不存在损害中小投资者利益的情形。
第5题
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回答：
发行人已公开披露《北京北辰实业股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，确认发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况，因此亦不涉及相应整改措施。
经核查，保荐机构认为发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取监管措施或处罚的情况，亦不涉及相应整改措施。
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-059
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
北京北辰实业股份有限公司
关于控股股东出具不减持公司
股份承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年12月4日收到控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）出具的关于不减持本公司股份的《承诺函》，北辰集团承诺如下：
自2014年10月17日(非公开发行A股股票定价基准日前六个月)至承诺函出具日，北辰集团不存在减持本公司股票的情形，亦不存在相关减持计划；自承诺函出具日至本次发行完成后的6个月内北辰集团不以任何形式减持本公司股票，亦不安排相关减持计划。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015年12月4日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-060
债券代码：122348 债券简称：14 北辰01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰02
北京北辰实业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的
情况以及相应整改措施的公告
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年11月11日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，公开披露本公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施情况如下：
经自查，本公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所采取处罚或监管措施的情况，因此亦不涉及相应整改措施。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015年12月4日
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-061
债券代码：122348 债券简称：14北辰01
债券代码：122351 债券简称：14北辰02
北京北辰实业股份有限公司
第七届第二十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十七次会议于2015年12月4日（星期五）以传真表决的方式召开。本公司董事共9人，全部参与表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经充分讨论，会议审议并一致通过决议如下：
(一) 批准《关于本公司房地产业务的专项自查报告的议案》。
公司拟非公开发行公司债券，根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔2013〕17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本公司及控股子公司在2012年1月1日至2015年9月30日的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了专项自查报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
(二) 批准《关于公司控股股东出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》。
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行公司债券的相关事项，公司控股股东北辰集团出具《关于北京北辰实业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。
董事会审议该议案时，关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
(三) 批准《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》。
为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行公司债券的相关事项，公司董事、监事、高级管理人员出具《关于北京北辰实业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015年12月4日
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