证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2015-22

　　发行人声明

　　1、普洛药业股份有限公司及其全体董事会成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　1、普洛药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“普洛药业”、“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　2、公司本次非公开发行的发行对象为公司控股股东横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”），以及东阳市普康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普康投资”）、东阳市普得投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普得投资”）、东阳市普易投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普易投资”）、北京汇益财富投资管理有限责任公司（以下简称“汇益财富”）作为管理人拟设立的汇益-通衢润达1号基金、自然人周雯。

　　发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。

　　截至本预案出具日，横店控股及其控制的浙江横店进出口有限公司（以下简称“横店进出口”）、横店集团康裕药业有限公司（以下简称“横店康裕”）以及横店集团家园化工有限公司（以下简称“横店家园化工”）合计持有公司45.25%股份；本次发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工、普康投资、普得投资以及普易投资合计控制公司48.05%股份，公司的控股股东不会发生变化。

　　3、公司本次非公开发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　4、公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.20元/股。定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　　5、本次非公开发行股票的发行数量为85,365,852股。本次发行对象拟全部以现金认购。发行对象已经于2015年4月23日与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，应对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

　　6、公司本次非公开发行募集资金总额约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金用途的具体情况如下：

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　7、本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资均与公司构成关联关系。汇益财富及自然人周雯与公司不存在关联关系。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为更好的保障投资者权益，公司第五届董事会二十三次会议审议通过了《普洛药业股份有限公司董事会关于修改公司章程的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案已经2014年年度股东大会审议通过。公司将在满足持续经营的基础上，根据业务发展具体情况并结合公司章程要求，继续贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。关于公司利润分配和现金分红政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况详见本次非公开发行股票预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

　　10、公司本次非公开发行股票方案最终能否获得公司股东大会和中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释 义

　　在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

　　注：本预案中的相关数据计算按照四舍五入的结果确定，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概述

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、医药行业具有巨大的行业发展潜力

　　公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发，属医药行业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。随着国内居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，公众及政府对医药行业的关注日益加大，医药行业在国民经济体系中地位日益提升。在全球经济环境普遍放缓的背景下，医药制造业依然表现较好，显示出了巨大的行业发展潜力。

　　国家针对医药行业出台了一系列扶持政策，为医药企业提供了较大的发展空间。2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出到2020年要把生物产业培育成国民经济支柱产业，国家为落实支持生物医药产业的发展已开设两个专项给予扶持。2014年2月，国务院召开常务会，决定合并新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险，建立全国统一的城乡居民基本养老保险制度。一旦三保合一，新农合的人均筹资水平与城镇居民的差距极有可能会缩小，从而刺激医药需求，将给医药市场带来极大增量。2014年7月，国家食品药品监督管理局颁布新修订的《药品注册管理法》，新规定取消了仿制药在专利期届满前2年申报的时间限制，仿制药的申报流程由以往的“一报两批”变更为“一报一批”，加速了我国仿制药物开发上市速度。

　　受国家对医药行业政策支持的影响，公司所处医药行业未来具备良好的发展空间。因此，在“原料做强，制剂做大”的发展思路下，大力增强公司制剂产品的生产能力，是提升公司核心竞争力的必然要求，是抢占未来医药市场发展制高点的战略选择。

　　2、实施制剂国际化发展战略、提高持续盈利能力和综合竞争实力

　　近年来，尽管我国的原料药和中间体的产量和出口量一直位居世界前列，但制剂出口却一直未取得重大突破——除了在东南亚和非洲等低端市场略有斩获外，在占据全球医药消费近九成的欧美等市场几乎是空白。我国医药企业的制剂国际化正处于起步阶段，随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快速增长成为我国化学制剂出口的重要推力，制剂产品出口有所升温。在“十一五”期间，制剂国际化取得突破性的进展。至今为止，国内已有多家企业通过了美国FDA、欧盟、WHO和澳大利亚TGA等质量体系的认证，获得了进入国际主流市场的许可证。

　　普洛药业制定了制剂国际化发展战略，通过打造制剂国际化生产能力建设项目，接轨国际主流市场的生产和质量管理体系，提升公司的制药水平、装备水平、规范市场药品注册水平以及综合管理能力，以通过国际高端市场药品认证和质量要求为目标，实现国内制剂规模化出口欧美市场，进而推动公司的持续盈利能力和综合竞争实力大幅上升。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　为顺应国家政策及医药行业发展趋势，公司通过非公开发行募集资金用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目、补充流动资金和偿还银行贷款。

　　其中，年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目的实施，将有利于实现公司关于制剂国际化的发展战略，进一步巩固和扩大公司制剂的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，增加股东回报。

　　此外，公司通过本次非公开发行拟补充公司的流动资金和偿还银行借款，满足公司内部资金和外延资金需求，优化公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力，并进一步加强制剂国际化相关科研投入，有利于全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　　3、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为横店控股、普康投资、普得投资、普易投资、汇益财富作为管理人拟设立的汇益-通衢润达1号基金、自然人周雯。

　　本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资均与公司构成关联关系。汇益财富、汇益-通衢润达1号基金及自然人周雯与公司不存在关联关系。

　　4、认购方式

　　前述特定对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。

　　5、发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为8.20元/股。定价基准日为第六届董事会第十次会议决议公告日。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

　　6、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为85,365,852股。发行对象均以现金认购。发行对象已经于2015年4月23日与公司签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　7、限售期

　　前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　8、滚存利润分配安排

　　本次非公开发行完成后，公司新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

　　9、拟上市的证券交易所

　　本次非公开发行的股票限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　10、本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　四、本次募集资金用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额约为7亿元人民币，扣除发行费用后募集资金净额中的2亿元用于年产30亿片口服固体制剂生产线建设项目，剩余部分将用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次募集资金用途的具体情况如下：

　　如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　五、本次发行构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象之一横店控股为公司的控股股东，且发行对象普康投资、普得投资、普易投资的普通合伙人（即执行事务合伙人）为横店控股，普康投资、普得投资、普易投资的有限合伙人均为发行人或发行人之子公司的董事、高管或核心骨干员工。因此，横店控股、普康投资、普得投资、普易投资均与公司构成关联关系，公司本次非公开发行股份构成关联交易。

　　根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

　　六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　截至本预案出具日，发行人股本总额为1,146,869,310股，公司控股股东横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕以及横店家园化工合计持有公司45.25%股份。横店社团经济企业联合会持有横店集团控股70.00%股权，故横店社团经济企业联合会为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，横店控股及其控制的横店进出口、横店康裕、横店家园化工、普康投资、普得投资以及普易投资合计控制公司48.05%股份，公司的控股股东不会发生变化。横店控股的控股股东横店社团经济企业联合会仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会批准。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　一、横店控股基本情况

　　（一）横店控股概况

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案出具日，横店控股股权结构为：

　　截至本预案出具日，横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：

　　（三）横店控股最近三年主营业务发展情况

　　横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。

　　（四）横店控股最近一年的主要财务数据

　　横店控股截止2014年12月31日（2014年度）的主要财务数据如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（五）横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　横店控股及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，横店控股与公司是否存在同业竞争

　　横店控股及其所控制的其他子公司、分公司的生产经营业务或活动与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

　　（七）本次发行完成后的关联交易情况

　　本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，公司与横店控股及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次非公开发行新增公司与横店社团经济企业联合会和横店控股及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。

　　（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

　　本次发行前，公司与实际控制人横店社团经济企业联合会和控股股东横店控股及其下属公司存在接受劳务，采购商品、设备及原材料，销售商品，关联租赁以及关联担保等日常经营相关的关联交易。相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司相关定期报告和临时公告。

　　二、普康投资基本情况

　　（一）普康投资概况

　　（二）合伙人情况

　　横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。

　　（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

　　普康投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。

　　（四）最近一年的主要财务数据

　　普康投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

　　普康投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　普康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普康投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，普康投资与本公司没有发生重大交易。

　　三、普得投资基本情况

　　（一）普得投资概况

　　（二）合伙人情况

　　横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。

　　（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

　　普得投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。

　　（四）最近一年的主要财务数据

　　普得投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

　　普得投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　普得投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普得投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，普得投资与本公司没有发生重大交易。

　　四、普易投资基本情况

　　（一）普易投资概况

　　（二）合伙人情况

　　横店控股为普通合伙人（执行事务合伙人），其余合伙人均为有限合伙人，且有限合伙人均由公司或公司之子公司的董事、高管或核心骨干员工组成。

　　（三）最近三年的业务发展情况、经营成果

　　普易投资于2015年4月21日成立，尚未有实际业务开展。

　　（四）最近一年的主要财务数据

　　普易投资于2015年4月21日成立，暂无历史财务数据。

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

　　普易投资及执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）同业竞争及关联交易情况

　　普易投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与普易投资之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，普易投资与本公司没有发生重大交易。

　　五、汇益财富及汇益-通衢润达1号基金基本情况

　　（一）汇益财富

　　1、汇益财富概况

　　2、股权控制关系

　　3、最近三年的业务发展情况、经营成果（下转68版）来源上海证券报)