1、 公司的全资子公司成都金亚将持有的鸣鹤鸣和 34.99%股权无偿转让给公司，同时公司对鸣鹤鸣和增资 5760 万元，完成股权转让与增资后，公司将占鸣鹤鸣和 51%股权，成为其控股股东。 鸣鹤鸣和与北方新媒体合资的北京戎翰是 GTV 游戏竞技频道全权运营方。

　　2、鸣鹤鸣和全资子公司鸣鹤鸣和影视与宏讯宏远分别出资 4665/3335万元，取得银川圣地共计 60%股权(鸣鹤鸣和影视 35%，宏讯宏远 25%)。银川圣地为 WCA(世界电子竞技大赛)永久举办方。

　　3、公司以发行股份及支付现金方式购买天象互动 100%股权：天象互动作价 22 亿元， 2015-2017 年业绩对分别为 2.2/2.64/3.17 亿元，收购 PE为 10/8.3/6.9 倍。 交易方面， 公司拟向何云鹏、陈琛、周旭辉、张普、蒙琨、周星佑、杜伟发行 8794 万股(发行价为 13.76 元/股) 并支付 9.9亿元现金(其中 5.5 亿为向周旭辉、何云鹏非公开发行 4317 万股募集配套资金，发行价为 12.74 元/股)。本次交易完成后公司总股本变更为 3.97亿股。 天象互动主营移动游戏开发和运营。

　　我们的观点

　　1、控股银川圣地和鸣鹤鸣和， 布局 WCA 与 GTV， 卡位电竞产业链核心，打开广阔想象空间

　　银川圣地为世界电子竞技大赛( WCA)永久举办方，主要负责举办和推广国际性电竞大赛、组织电竞选手培训、设立优秀选手个人工作室等。WCA 始于 2014 年，是国际上最具影响力的全球电子竞技赛事， 比赛项目涵盖 PC 游戏、手游、页游等， 项目众多，观众基础广泛。

　　鸣鹤鸣和与北方新媒体合资的北京戎翰为 GTV 游戏竞技频道( Game TV)全权运营方， 每年制作上千小时的精良电视节目内容，包括游戏比赛转播、游戏新闻资讯、精彩游戏专题片、游戏主题电视短剧等，与国内知名游戏公司及世界知名 IT 公司保持密切合作。

　　参照体育产业，银川圣地+鸣鹤鸣和的模式类似奥运会体系：奥组委+奥运会广播服务公司。奥组委负责奥运会全盘运营规划，奥运会广播服务公司则负责内容制作和版权分销等；对比之下，银川圣地为 WCA(电竞界奥运会)运营方，而鸣鹤鸣和具备内容制作等强大实力。

　　公司通过控股银川圣地和鸣鹤鸣和，实质上掌握了 WCA 和 GTV 的运营权，实现了在电竞产业链核心顶尖赛事版权和运营上的卡位，打开了广阔的想象空间： WCA 是目前少有的运营情况良好的国际性电竞赛事，继承了原 WCG 的 CEO 团队，正处于快速上升期，品牌效应正在急速扩大； GTV 是国内唯一两家具有合法牌照的游戏竞技频道之一，二者均具备极强的稀缺性！ WCA 和 GTV 将为公司带来巨大的隐性和显性商业价值， WCA 品牌先行，极大带动未来商业化变现：游戏运营发行、赛事赞助、内容版权、门票、各类广告、嘉年华、衍生产业等。

　　2、收购天象互动， 增强公司游戏研发实力同时将大幅提升公司盈利能力水平

　　天象互动由原 91 无线副总何云鹏于 2014 年创立， 旗下有赤月科技等五家子公司， 出品了《全民宝贝》系列、《三国志加强版》、《赵云战纪》、《天天枪战》系列等多款卡牌、射击等成功作品，累计注册用户 4000万。 CEO 何云鹏先生具有 17 年软件和互联网+从业经验，曾主持和建立91 无线游戏团队，兼具业务实力和业界人脉，是对赌业绩实现的强大保障。

　　公司原有主业主要集中在数字电视软、硬件，亦有通过投资入股等方式切入电视游戏领域，一直致力于打造“泛家庭互联网生态圈”。 此次收购天象互动一方面将增强公司游戏研发能力，另一方面，天象互动2015-2017 年对赌业绩 2.2/2.64/3.17 亿元，将大幅增强公司盈利能力。

　　3、三个标的将形成协同， 利于完善产业链布局、 打开业绩弹性空间

　　天象互动为研发商，鸣鹤鸣和集垂直媒体、游戏发行和运营、电竞内容制作和电视频道运营等业务为一体，银川圣地主要业务为电竞赛事运营和游戏投资( WCA)。三个标的整合之后将形成协同，一方面完善公司产业链布局，另一方面借助 WCA 品牌效应为公司打开业绩弹性空间：赞助、广告、版权、门票、嘉年华活动、周边衍生品、游戏发行等方面有望随着 WCA 知名度打开而取得突破，业绩弹性空间大。

　　盈利预测与评级

　　我们预计，不包含外延情况下，公司 2015-2017 年净利润为 2.7/3.3/4亿元，摊薄 EPS 分别为 0.69/0.84/1.01 元，当前股价对应 PE 分别为56/46/38 倍。公司通过控股鸣鹤鸣和及银川圣地掌控了 GTV 和 WCA 运营权，品牌效应带动未来隐性和显性商业价值变现，具备极大业绩弹性空间；通过收购天象互动夯实业绩安全边际。 WCA 作为上升期国际性电竞赛事品牌， GTV 作为仅有的两家游戏频道之一， 具备极强的稀缺性， 应给予估值溢价。 综合公司业绩与估值溢价，首次覆盖，给予“推荐”评级！

　　股价催化剂

　　WCA2015 赛季将于 4 月开赛，并采取联赛形式，贯穿全年；天象互动旗下游戏业绩爆发

　　风险提示

　　方案可能面临审核风险、并购标的业绩不达预期、未来外延不达预期、市场风格切换

　　其他机构研究

　　金亚科技：三大战略驱动经营反转型改善

　　逻辑：稀缺的“内容+平台+终端”全产业布局泛娱乐互联网公司

　　公司转型中确立了消费电子、云媒体平台、游戏产业三大战略方向，三者融合互补从而打造了 A 股极度稀缺的“内容+平台+终端”的游戏全产业链布局：1、内容层面，形成电视游戏(雪狐科技)+手游(天象互动)的立体化布局，有望充分获享两大最具爆发力游戏细分产业的成长红利；2、平台层面，电视游戏平台(致家视游)、媒体平台(GTV 等多维资源)、电竞平台(WCA)交相辉映形成立体化体系，成为公司最显着的稀缺竞争优势；3、终端层面，OTT+GBOX，入口级的复合产品生态与内容及平台形成有力协同。

　　逻辑：WCA(世界电子竞技大赛)的价值尚未得到充分认知

　　公司年初控股了鸣鹤鸣和，进而通过鸣鹤鸣和控股了 WCA运营公司银川圣地国际，将充分获享 WCA的价值。而当前市场对其理解仍然不够充分：1、电子竞技作为官方认定的体育活动，WCA 是顶级赛事资源(相当于电子竞技的“奥运会”)，随着参赛产品的多元化(向页游、手游扩充)，赛制的丰富化(从职业赛事向全民赛事进发)，其潜在版权运营价值及衍生商业价值将得到充分释放；2、美国电竞内容平台 twitch2014 年以 9.7 亿美元被亚马逊并购，而中国市场较之更为广袤，同时鸣鹤鸣和及 WCA自带版权属性及拥有多维分发渠道，比 twitch 等海外资产的想象空间和潜在价值更大。

　　逻辑：业绩迎来拐点式反转，安全边际提升显着

　　内生方面，公司全力扭转局面 2014 已经实现扭亏为盈(2680.45 万元)，而随着原有业务结构持续调整优化，有进一步反转向上空间。外延方面，收购天象互动、控股鸣鹤鸣和，将为公司贡献利润高基准(2014 年保守判断备考3 亿余元)，安全边际有显着提升，驱动投资价值进一步提升，强烈推荐！(长江证券)