注册制推行后,对于各大公司的董秘来说,最关心的问题就是怎么发行成功,甚至取得较高的发行价格。那么如果取消了保荐环节,未来企业将如何上市?想IPO要去找谁?证券公司对于拟上市公司来说又将有何作用?今年3月以来,新三板的激活无形中也为很多企业提供了一个融资通道,那么拟上市企业该如何有效利用新三板平台呢?
　　坐在位于中关村SOHO的办公室里,北京昱成投资管理有限公司董事长柳星用手指着玻璃外面的数栋大厦向《经济》记者说:“你看这一片是中关村创业大街,这么多楼宇都在逐渐变成创客大厦,以前卖电脑的开始变成全国创业的风向标。”
　　在他看来,一旦注册制开闸,这些企业将成为冲击IPO闸门的生力军。至少,注册制为更多企业的上市提供了一种可能。
　　“注册制会打开一个新的通道,过去很多优质的中小企业上不了市,现在它们可以拿钱发展成更大的企业。”柳星表示。
　　上市门槛将有所降低
　　对于企业来说,《证券法》修订草案明确了股票注册程序,一改以往的核准制,这无疑提供了一个新的方向。
　　未来,交易所将成为公司上市的一个关键场所。按照《证券法》修订草案规定,公开发行股票并拟在证券交易所上市交易的,由证券交易所负责对注册文件的齐备性、一致性、可理解性进行审核,交易所出具同意意见的,应当向证券监督机构报送注册文件和审核意见,证券监督机构十日内没有提出异议的,注册生效。
　　值得注意的是,为确保注册制改革的顺利推出,现阶段注册制改革的范围限定于股票,为此,修订草案规定股票发行实行注册制,维持债券及其他证券发行实行核准制。
　　“这让中小企业的融资更容易”,信达证券研发中心研发总监吕立新向《经济》记者分析称,成熟的市场应该就是注册制。“过去企业找银行贷款,是间接融资,效益不好没有抵押物的时候在银行就贷不到款,上市的门槛很高;如果没有连续盈利,在资本市场也无法融资,限制了中小企业的发展。所以推行注册制后,这些企业融资的便利性和成本都能得到改善”。
　　北京正谋管理咨询公司总经理冀书鹏同样对《经济》记者说,注册制改革之后,企业的上市流程大大简化了,由事前监管逐步走向事后监管,“审批监管的减少和现在高层所提的负面清单政策是一致的”。
　　注册制不等于登记生效制
　　取消发审制、实行注册制之后,预计企业上市会比现在快很多。但吕立新同时强调,“千万别造成误会,觉得好像审批制改成注册制,原来门是锁着的,突然一下院墙都拆掉了,不是这样的”。
　　对此,一名已经为上市准备了3年的企业老总向《经济》记者表示,千万不要误解为注册制就是登记生效制,他表示,“没有那么简单,不过是又换了一个山头而已”。
　　“注册制并不是说一点儿审批都没有,也是要审查严报,不是说想上就上。它会控制节奏会渐进,今年下半年可能会有试验,在试验阶段,这个注册制可能会控制注册数量,比如说开放20%或30%,5年以后再放到80%。”吕立新继续解释道,注册制后还是有一定的审核环节,会在信息披露方面提一些要求,有一定的门槛。
　　“实际来看,交易所也要进行审核。”湘财证券研究所所长、中国证券业协会监事李康对《经济》记者表示,以前如果企业出现巨大问题,发审委也负不了责,现在就是要企业进行公开信息披露。
　　阿里巴巴集团资深总监、淘宝大学校长步惊云对此也持相似意见,他向《经济》记者表示,保荐制也好,注册制也罢,最关键的问题不是谁审批或者审批标准如何,而是上市节奏的问题。“如果注册制解决不了上市节奏的问题,那么其意义也很有限。”
　　对此,东方证券分析师邵宇向《经济》记者强调,如果注册制在交易所审批上市阶段和事中监督、事后对违法的惩处阶段的能力强化了,就说明我们的市场成熟了,否则一切很难预料。
　　“注册制不只是有其好处,大家也应看到其另一面”,中国人民大学金融信息中心主任杨健对《经济》记者说,企业以后上市会变得容易,但这对原有的上市公司没有好处的,原本可以利用它这种地位和现状,但以后就不行了。
　　借壳还是走IPO程序?
　　是借壳,还是走IPO程序,成为摆在很多公司面前的一道选择题。
　　融智通科技股份有限公司创始人管明尧向《经济》记者表示,注册制有多好还要看程序是否真的简单了。“现在券商也在给我们出转创业板的方案,具体还没看到,也要比较是转板好还是再走IPO程序。”
　　除了通过IPO和被收购至A股外,新三板公司还有借壳上市这一捷径。
　　柳星认为,现在证监会把配套资金放开,实际上也是鼓励借壳行为,让上市公司有更多的钱发展更大的事业,这是一个好事,很多没有价值的企业占着位置,就应该被清理出去。“在2600多家上市企业里我们筛出了100家僵尸公司,这些僵尸公司有几个特点:一、没有主营业务或利润亏损;二、总市值不超过40亿、甚至是50亿以内;三、股权比较分散;四、市场口碑不好,被证监会处罚;五、每股净资产和每股股价比较接近,意味着投资安全边界较高。”
　　买了这些上市公司的股票,投资者基本就被套住了,柳星认为,这需要证监会等机构牵头进行上市公司治理,而他本人也正是负责找壳、清壳。
　　“我们在二级市场买它,买4.9%,不过5%就不用公告和举牌,接下来就找第一大股东来谈,如果不答应,就公开其不作为信息,等到其他小股东一起跟我治理上市公司,假如真的控制了企业2/3的投票权,就进行停牌、重组,发公告让有实力的公司来重组,我们负责清壳,壳清理干净了,新资产就能进来了。”柳星说,这样就为真正有价值的企业腾出了空间。
　　但他同时表示,借壳上市也要看自身的能力和需求,因为壳资源不仅非常昂贵,而且很紧俏。
　　“借壳费很高,最低也是3亿起,这还仅仅是借壳费,大股东的股份都是不动的,给人家3亿,只是买人家一个愿意,这就是借壳费的概念,而且人家要的还是现金。”柳星透露称,其实很多壳已经不具备壳的价值了,“什么都没有的公司,市值就四五十亿元,这让借壳方很难受,宁愿去等着排队。”
　　在他看来,很多企业排不起队,业绩要下滑,撑不住了才会去借壳,如果对自己的企业有信心,即便前面有100人,也没必要借壳。
　　但借壳有好处:时间快、隐性成本低。柳星称,如果借壳做得好,成本比IPO　少多了,因为重组方可以赚钱,成本基本摊掉了。
　　尽管途径有很多,但董晨建议,企业首先还是要有规范意识,财务数据要真实,满足基本的要求,这样上市的速度和概率就比以前大很多。
　　巧借券商搭桥
　　尽管未来保荐人会随着注册制的推出,逐渐淡出历史舞台,但券商,未来仍将是企业上市不可绕过的一环。
　　“它们对于企业的规范治理、财务法律的捋顺,以及它们背后的投资人对企业都是有帮助的。”管明尧表示。
　　忆起峥嵘岁月,宏源证券研究所所长董晨向《经济》记者表示,原来的券商、会计师事务所、律师事务所等都是围绕这个市场开展业务的一系列中介机构,为这个市场的发展、壮大、维持都做出了不可磨灭的贡献。
　　在股市发展的25年间,有券商的发展经历了从小到大,也有很多大型的券商不断倒下,被兼并、收购和重组。“最悲惨的是2005年,全国2/3的券商要重组。行业好时券商的名片‘一片难求’,但行业不好时券商的从业人员都不敢发名片。”董晨回忆称。
　　在他看来,券商在注册制时代仍将是做市商的主力,且比其他机构更有优势。
　　国脉律师事务所律师包树良向《经济》记者介绍称,以美国企业IPO基本流程为例,未来我国推行注册制时,也需要券商发挥作用。
　　首先需要向中介机构提交招股说明书,以及额外要求的信息,中介机构审核确认后上交美国证监会注册,美国证监会接到申请后,会就其提交的材料提出反馈意见,中介机构和发行人(券商)则需针对性地进行答复。一般意见反馈和答复少则三四次、多则七八次。中介机构全程都要负责,发行人要全程跟进,没有其他问题美国证监会便会准予注册。“从时间上看,美国证监会的审核最快2个月,一般3个月到6个月时间方能完成,而交易所审核仅需1个月到1个半月,且时间包含在证监会审查期内。”
　　同时包树良表示,美国的注册制,进门比较容易,但成功毕业比较难。“其证监会在企业注册阶段并不是主角,但在企业上市以后便开始执行监督职能,对公司披露内容进行审查,尤其是退市制度之严格,会令国内很多企业咋舌。这就给中介机构提出了很高的要求。”
　　“企业可在有IPO需求之后找券商承揽全部业务,这将是中国券商未来利润点的重头。”包树良如是说。
　　“券商对业务的精专将是最大优势”,董晨也向《经济》记者分析称,证券公司一直专心经营一级市场发行、二级市场经纪,以及资本管理等业务,功能已经发展得很健全,投资者对风险意识的加强以及对专业机构的认可,都是券商在未来进一步创新的坚实基础。
　　英大证券研究所所长李大霄同样对《经济》记者表示,现在券商业务逐渐多元化,不仅仅是经纪业务,还有投资业务,资产管理业务。注册制之后,直接融资的量将非常大,企业的融资难度就会降低,所以对于券商来说,这一块的业务量、规模和前景都非常好。“券商在直接融资市场几乎是万能的”。
　　董晨对此也很赞同,券商可以让投资者和融资者通过资本市场直接见面,注册制不意味着可以随便上市,券商的责任肯定是加大了,动不动弄虚作假肯定不行。“以前大家讲的是关系,但以后大家拼的就是专业。以前是券商把企业保荐上市就结束了;以后则是如果你保荐上市了一家医药企业,且你有医药产业基金、医药并购基金资源,掌握了一些并购项目,可能这个企业就会一直跟你合作。同时一旦企业出现问题,券商也是要担责的。”
　　打通新三板转板机制
　　尽管和主板相比,新三板整体的市场规模有限,但对于企业来说,仍不失为一个上市的好去处。
　　“新三板不是第三大交易所,而将是第一大交易所”,太平洋证券副总裁、新三板第一人程晓明豪迈地对《经济》记者说,有人认为新三板是为主板和创业板培养后备队。大企业和好企业都去上市,只有小微企业和差一点的企业到新三板来。“这个观点我一直坚决反对。国务院发文明确指出,新三板股转系统是全国性证券交易场所”。
　　新三板是中国第三个交易所,但未必是第三大交易所。程晓明预测称,从2015年起算,新三板市值5年超深交所,8年超上交所,2010-2012年将超过两个交易所的总和。
　　所以上市企业要正确看待新三板的作用。程晓明说,新三板是为高科技创新企业服务的,而主板是为传统企业服务的。新三板支撑“中国智造”,而主板支撑“中国制造”。主板面对的是老跑道,新三板主打的是新赛场。
　　“有人说,新三板的上市条件最低,怎么不是最低层次呢?主板是净利润不少于3000万,创业板不少于1000万,而新三板什么条件都没有。从单一的财务指标看,确实如此,但如果能用市盈率来估值的企业,根本不应该上新三板,也不应该上创业板”,程晓明表示,上市条件从来就不是单一的,新三板的定位是创新企业,“创新要求还低吗?只不过企业创新的标准不好制定而已”。
　　业界对新三板寄予厚望,其或将是注册制后上市公司的起点和在主板退市公司的终点,起到承上启下的作用。
　　董晨也认为新三板潜力很大,但他认为改进空间也不小,“像阿里巴巴这种企业都去美国上市了,所以我觉得资本市场和交易所要有某种竞争意识,和海外的交易市场去竞争,不能老是觉得自己是一个权力机关,要有服务意识,在拟上市公司考核方面也要根据市场的情况不断做出调整。”
　　“在美国和欧洲很多时候他们还抢着求中小企业去上市,结果中国的A股市场反而不让企业上市,这就很奇怪,相当于把这些优质企业都赶到国外去了,这对中国金融中心的建设很不利,希望注册制实行之后会有改观。”董晨如是说。
　　在柳星看来,注册制推出之前,应该先打通新三板的转板制。如果企业有自信可以先到新三板过一圈,经过专业投资人筛一遍,再去主板上市。
　　“不建议新三板把投资门槛放低,500万已经很低了,放低了又会当接盘侠,现在新三板虽然是中国的纳斯达克,但是具备投资价值的很少,也就10%-20%。”柳星建议,可以让排队IPO的企业分流进来,有一个优胜劣汰的过程。