声明及提示

　　一、发行人声明

　　发行人已批准本次债券募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本次债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽职声明

　　主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本次债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

　　四、投资提示

　　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本次债券募集说明书及其摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本次债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本次债券募集说明书及其摘要对本次债券各项权利义务的约定。

　　凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视为同意《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券债权代理协议》、《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券持有人会议规则》、《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券账户及资金监管协议》中的安排。

　　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本次债券时，应认真考虑在本次债券募集说明书及其摘要中列明的各种风险。

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本次债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本次债券募集说明书及其摘要作任何说明。

　　投资者若对本次债券募集说明书及其摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　六、本次债券基本要素

　　（一）发行人：中国电力投资集团公司。

　　（二）债券名称：2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券（简称“15中电投可续期债”）。

　　（三）发行总额：本次债券发行总额为人民币30亿元。

　　（四）债券期限：本次债券以每3个计息年度为1个重定价周期。在每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本次债券。

　　（五）发行人续期选择权：在本次债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　（六）债券利率及确定方式：本次债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本次债券存续的前4个重定价周期（第1个计息年度至第12个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。

　　如果发行人选择延长本次债券期限，则从第5个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）。即：

　　基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本次债券基本利差及首次发行票面利率将根据簿记建档结果确定，在公告前报国家发改委和中国人民银行备案。

　　（七）付息方式：本次债券每年付息一次。

　　（八）递延支付利息条款：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本次债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止。

　　（九）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　（十）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　（十一）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　（十二）会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本次债券分类为权益工具。

　　（十三）发行方式：本次债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

　　（十四）发行范围及对象：（1）通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　　（2）通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（十五）债券担保：本次债券为无担保债券。

　　（十六）承销方式：承销团余额包销。

　　（十七）债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　　（十八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

　　释 义

　　在本次债券募集说明书及摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　　发行人、公司、本公司、中电投集团：指中国电力投资集团公司。

　　本次债券：指总额为30亿元的2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券。

　　本次发行：指本次债券的发行。

　　募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书》。

　　募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书摘要》。

　　计息年度：指本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日的前一个自然日止。

　　年度付息款项：指本次债券存续期内用于支付本次债券每个计息年度利息的款项。

　　当年债券存续余额：指债权登记日日终在中央国债登记公司登记的全部债券面值总和。

　　国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

　　主承销商、簿记管理人、债权代理人、海通证券：指海通证券股份有限公司。

　　簿记建档：指发行人与主承销商确定本次债券的基本利差上限后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本次债券的最终发行规模及发行利率的过程。

　　承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

　　余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债券全部自行购入，并按时、足额划拨本次债券各自承销份额对应的款项。

　　账户及资金监管人、监管人、监管银行：指中国光大银行股份有限公司北京西城支行。

　　债券持有人：指持有本次债券的机构投资者。

　　中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

　　《债权代理协议》：指《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券债权代理协议》。

　　《债券持有人会议规则》：指《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券持有人会议规则》。

　　《账户及资金监管协议》：指《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券账户及资金监管协议》。

　　《承销协议》：指发行人与主承销商就本次债券发行签订的承销协议。

　　《公司章程》：指《中国电力投资集团公司章程》。

　　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

　　《2004年通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

　　《管理条例》：指1993年8月2号国务院发布的《企业债券管理条例》。

　　发改财金〔2008〕7号文/《2008年通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）。

　　发改财金〔2013〕957号文：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改财金〔2013〕957号）。

　　法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

　　工作日：中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定及政府指定节假日或休息日）。

　　元：如无特别说明，指人民币元。

　　注：本次债券募集说明书及其摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

　　第一条 债券发行依据

　　本次债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2015〕1009号文件批准公开发行。

　　本次债券业经国务院国有资产管理委员会国资产权〔2015〕210号批准公开发行。

　　本次债券业经中国电力投资集团公司总经理办公会会议纪要（〔2015〕第1次）决议通过。

　　第二条 本次债券发行的有关机构

　　一、发行人：中国电力投资集团公司

　　住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　法定代表人：陆启洲

　　联系人：范颖

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　联系电话：010-66298830

　　传真：010-66298825

　　邮政编码：100034

　　二、承销团

　　（一）主承销商、债权代理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：伍敏、陈绍山、郭实、张海梅、姜红艳、方嘉

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　　联系电话：010-88027899、010-88027182

　　传真：010-88027190

　　邮政编码：100044

　　（二）分销商：

　　1、东兴证券股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　法定代表人：魏庆华

　　联系人：许虞婕

　　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12层

　　联系电话：010-66555421

　　传真：010-66555197

　　邮政编码：100033

　　2、中国中投证券有限责任公司

　　住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01. 02. 03. 05. 11. 12. 13. 15. 16. 18. 19. 20. 21. 22. 23单元

　　法定代表人：龙增来

　　联系人：郭佳文

　　联系地址：北京西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层

　　联系电话：010-63222723

　　传真：010-63222809

　　邮政编码：100032

　　三、托管人：

　　1、中央国债登记结算有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街10号

　　法定代表人：吕世蕴

　　联系人：李皓、毕远哲

　　联系地址：北京市西城区金融大街10号

　　联系电话：010-88170745、010-88170731

　　传真：010-66061875

　　邮政编码：100033

　　2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

　　总经理：高斌

　　联系人：王博

　　联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦

　　联系电话：021-68870172

　　传真：021-38874800

　　邮政编码：200120

　　四、审计机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：陈永宏

　　联系人：匡敏、高兴

　　联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

　　联系电话：010-88018730

　　传真：010-88018737

　　邮政编码：100044

　　五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司

　　住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座7层

　　法定代表人：关敬如

　　联系人：吕修磊、周一澄

　　联系地址：北京复兴门内大街156号

　　联系电话：010-66428877

　　传真：010-66426100

　　邮政编码：100031

　　六、发行人律师：北京市瑾瑞律师事务所

　　住所：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座3层

　　负责人：王惠红

　　联系人：成鹏、王惠萍

　　联系地址：北京市西城区太平街6号富力摩根中心E座3层

　　联系电话：010-59361530

　　传真：010-59361532-8002

　　邮政编码：100050

　　七、账户及资金监管人：中国光大银行股份有限公司北京西城支行

　　住所：北京市西城车公庄大街甲4-1物华大厦二层

　　负责人：王文伟

　　联系人：潘博宇

　　联系地址：北京市西城区车公庄大街甲4-1号物华大厦二层

　　联系电话：010-68002190

　　传真：010-68002197

　　邮政编码：100044

　　第三条 发行概要

　　一、发行人：中国电力投资集团公司。

　　二、债券名称：2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券（简称“15中电投可续期债”）。

　　三、发行总额：本次债券发行总额为人民币30亿元。

　　四、债券期限：本次债券以每3个计息年度为1个重定价周期，每年付息一次。在本次债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本次债券。

　　五、发行人续期选择权：在本次债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个重定价周期，或全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　六、债券利率及确定方式：本次债券采用浮动利率形式，单利按年计息。在本次债券存续的前4个重定价周期（第1个计息年度至第12个计息年度）内，票面利率由基准利率加上基本利差确定。

　　如果发行人选择延长本次债券期限，则从第5个重定价周期开始，每个重定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上300个基点（1个基点为0.01%，下同）。即：

　　基准利率在每个重定价周期确定一次。首期基准利率为发行公告日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数），其后每个重定价周期的当期基准利率为在该重定价周期起息日前750个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本次债券基本利差及首次发行票面利率将根据簿记建档结果确定，在公告前报国家发改委和中国人民银行备案。

　　七、付息方式：本次债券每年付息一次。

　　八、递延支付利息条款：本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个工作日披露《递延支付利息公告》。

　　如果发行人在某一计息年度末递延支付利息，则每递延支付一次，本次债券基本利差从下一个计息年度起上调300个基点，直到该笔递延的利息及其孳息全部还清的年度为止，从下一个计息年度起，一并取消此前因递延支付上调的基本利差基点。

　　九、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　十、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。

　　十一、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　十二、会计处理：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，发行人将本次债券分类为权益工具。

　　十三、发行价格：本次债券面值100元，平价发行。

　　十四、发行方式：本次债券采取簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

　　十五、发行范围及对象：（1）通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券：在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

　　（2）通过上海证券交易所发行的债券：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　十六、债券形式及托管方式：本次债券为实名制记账式企业债券。投资者认购的通过承销团公开发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载；投资者认购的通过上海证券交易所公开发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载。

　　十七、簿记建档日：本次债券簿记建档日为2015年6月5日。

　　十八、发行首日：本次债券发行首日为2015年6月8日。

　　十九、发行期限：本次债券发行期限为3个工作日，即自发行首日至2015年6月10日止。

　　二十、起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券存续期内每年的6月8日为该计息年度的起息日。

　　二十一、付息日：本次债券存续期内每年的6月8日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

　　二十二、兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券兑付日。

　　二十三、本息兑付方式：通过本次债券登记机构和其他有关机构办理。

　　二十四、承销方式：承销团余额包销。

　　二十五、承销团成员：主承销商为海通证券股份有限公司，分销商为东兴证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司。

　　二十六、债券担保：本次债券为无担保债券。

　　二十七、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。

　　二十八、流动性安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　第四条 认购与托管

　　一、本次债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所协议发行相结合的方式发行。

　　投资者参与本次债券的簿记、配售的具体办法和要求将在主承销商公告的《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券申购和配售办法说明》中规定。

　　二、在中央国债登记公司开户的境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　认购本次债券上海交易所发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本次债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本次债券。

　　三、本次债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者发行的部分由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债结算有限责任登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。

　　本次债券通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查询或在本次债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、本次债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第五条 债券发行网点

　　本次债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

　　一、本次债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　　二、本次债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“”的发行网点。

　　第六条 认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　一、投资者接受本次债券募集说明书及其摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、投资者同意海通证券作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》，制订《债券持有人会议规则》，代表全体债券持有人与发行人及账户及资金监管人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排；

　　三、本次债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　四、本次债券的债权代理人及/或账户及资金监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　　五、本次债券发行结束后，发行人将尽快申请本次债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　六、在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本次债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本次债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对本次债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　第七条 债券利息支付及续期选择权实施办法

　　本次债券每年付息一次，附设发行人每3年续期选择权。本次债券利息支付及续期选择权实施方法具体如下：

　　一、利息的支付

　　（一）本次债券在存续期限内每年付息一次，存续期内每年的6月8日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债权持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　二、发行人续期选择权实施办法

　　（一）本次债券以每3个计息年度为1个重定价周期，附设发行人续期选择权，即在本次债券每个重定价周期末，发行人有权选择将本次债券期限延长1个重定价周期（即延续3年），或全额兑付本次债券。

　　（二）发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日于相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

　　（三）若发行人在续期选择权行权年度末，选择延长本次债券期限，则本次债券的期限自该计息年度付息日起延长1个重定价周期。

　　（四）若发行人在续期选择权行权年度末，选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日。

　　（五）发行人将通过证券登记机构对本次债券进行兑付。

　　第八条 发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　企业名称：中国电力投资集团公司

　　住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　法定代表人：陆启洲

　　企业法人营业执照注册号：100000000037730(4-1)

　　注册资本：人民币壹佰贰拾亿元整

　　公司类型：全民所有制

　　成立日期：2003年3月31日

　　经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；进出口业务。

　　中国电力投资集团公司是集电源的开发、投资、建设、经营及管理，电能设备的成套、配套、监造、运行、检修、销售，电力及相关技术的科技开发为一体，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（地区）经营的特大型电力集团。

　　中国电力投资集团公司是国内五大发电集团之一，是集电力、煤炭、铝业、铁路、港口各产业于一体的综合性能源集团，在全国唯一同时拥有水电、火电、核电、新能源资产，是国家三大核电开发建设运营商之一。公司组建于2002年12月29日，注册资本金人民币120亿元。在党中央、国务院的正确领导下，公司认真贯彻落实科学发展观，秉承“四个坚持”发展总方针，即：坚持“电为核心、煤为基础、产业一体化协同发展”的发展思路，坚持“电源结构和产业结构调整”的战略核心，坚持“背靠资源，面向市场”的发展原则，坚持“建设国际一流能源集团”的发展目标，坚定实施“三步走”战略，并胜利实现了第一阶段发展目标。

　　截至2014年末，公司拥有电力装机容量9,667.47万千瓦，其中：水电装机容量2,070.68万千瓦，规模居五大发电集团第二位；火电装机总容量6,333.36万千瓦，平均单机容量29.32万千瓦，60万千瓦以上机组容量占比50.15%；风电装机容量667.23万千瓦，主要分布在内蒙古、甘肃、新疆等21个省区；光伏装机容量372.44万千瓦，规模居全球第一，主要分布在青海、新疆、江苏等10个省区；核电装机容量223.76万千瓦，参股核电运行机组权益容量108万千瓦。2014年新能源装机累计投300.06万千瓦，新增容量位居全国第一，清洁能源比重34.49%。截至2014年末，公司拥有煤炭产能7,440万吨，生产煤矿13个，主要分布在内蒙古、新疆、贵州、宁夏等地区；电解铝产能271.80万吨，氧化铝产能260万吨，在全部电解铝产能中，高效、环保、节能的300kA以上电解系列占80%。拥有国内铝土矿储备2.28亿吨，在几内亚地区探明高品位铝土矿储量达17亿吨。

　　截至2014年12月31日，发行人资产总计为68,038,830.30万元，负债合计为57,292,629.17万元，所有者权益合计为10,746,201.14万元，发行人2012年、2013年和2014年分别实现净利润231,152.75万元、749,123.53万元和578,132.40万元。

　　二、历史沿革

　　中国电力投资集团公司是在国家电力体制改革过程中，按照《国务院关于组建中国电力投资集团公司有关问题的批复》（国函〔2003〕17号文），在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。发行人根据《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》（国发〔2002〕5号文）精神于2002年12月29日正式组建，企业法人营业执照确定的集团公司最初设立日期为2003年3月31日，成立时注册资本为120亿元，全部由国务院国有资产监督管理委员会出资。

　　三、股东情况

　　中国电力投资集团公司系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会为其唯一出资人和实际控制人。

　　四、公司治理和组织结构

　　（一）公司治理情况

　　国务院国有资产监督管理委员会代表出资方对公司实施管理。按照《国有企业监事会暂行条例》的有关规定，国务院向公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

　　公司实行总经理负责制，总经理是集团公司的法定代表人。公司设副总经理若干名，总会计师1名。根据经营管理需要，可设总工程师、总经济师各1名。副总经理根据本公司章程的规定和总经理的授权履行相应职责，协助总经理工作，并对总经理负责。公司领导人员职务管理按有关规定执行。

　　总经理负责本公司全面工作，主要行使下列职权：

　　1、贯彻执行党的方针、政策，向国务院及有关部门请示、报告工作。

　　2、组织制定和实施本公司发展战略、发展规划、重大固定资产投资项目和重大资本运营项目。

　　3、组织制定和实施本公司的年度经营计划和投融资计划。

　　4、组织制定和实施本公司年度财务预、决算方案。

　　5、组织审定本公司内部利润分配方案和弥补亏损方案。

　　6、召集并主持总经理办公会议。

　　7、行使国务院及有关部门授予的其他职权。

　　本公司总经理办公会议是集团公司最高行政决策机构，目前下设预算管理委员会和审计委员会。

　　总经理办公会议研究决定以下重要事项：

　　1、本公司发展战略、发展规划、年度经营计划。

　　2、有关资源配置、投融资计划、资本运营、利润分配和本公司内部管理体制、组织结构调整和内部机构设置等重大决策。

　　3、聘任或解聘本公司全资企业的领导成员及本公司总部各部门负责人。按法定程序和出资比例向控股、参股企业委派或更换股东代表，推荐董事会成员、监事会成员。

　　4、拟定本公司章程修改方案，制定本公司重要管理制度。

　　5、审批子公司章程和重大决策方案。

　　6、审批子公司限额（具体限额由本公司确定）以上投资、借贷、对外担保事项。对控股或参股企业通过董事会实施。

　　7、审定子公司注册资本的增减和股票、债券的发行方案。

　　8、拟定本公司增加或减少注册资本的方案。拟定本公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。拟定本公司发行股票、债券的方案。

　　9、本公司其他重大事项。

　　总经理办公会议由总经理主持，副总经理和有关负责人参加。总经理、副总经理对职权范围内的重大问题，承担相应的责任。

　　为保证决策的科学民主，避免或减少决策失误，总经理办公会议要按有关规定建立严格的、可追溯的决策责任追究制度。

　　（二）发行人组织结构

　　发行人系国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业。自成立以来，发行人不断完善法人治理结构，规范公司运作。组织机构设置、人员编制坚持精简、高效的原则。发行人组织结构图如下：

　　图8-1：中国电力投资集团公司组织结构图

　　五、发行人部分控股子公司情况

　　发行人主要控股子公司详细情况见本期债券募集说明书。

　　六、高级管理人员情况

　　发行人高级管理人员详细情况见本期债券募集说明书。

　　第九条 发行人业务情况

　　一、发行人所在行业现状和前景详见募集说明书

　　二、发行人所在行业地位和竞争优势

　　（一）行业地位

　　发行人是国务院同意进行授信投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一，具有较强的规模优势。发行人发电资产广泛分布在全国31省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地。

　　截至2014年末，公司的可控电力装机容量达到9,667.47万千瓦，同比增长7.80%，其中：火电为6,333.36万千瓦，水电为2,070.68万千瓦，风电、太阳能及核电合计为1,263.42万千瓦；公司煤炭产能7,440万吨/年；电解铝产能271.80万吨/年。

　　（二）竞争优势

　　1、发电结构优势

　　2、协同效益优势

　　3、融资渠道优势

　　（三）关注

　　发行人电力资产以燃煤发电机组为主，电煤价格波动将对公司盈利和现金流产生较大影响。同时，发行人电解铝业务方面，由于2012年电解铝价格呈现下行，影响了公司的盈利能力。另外，近年来公司处于投资建设高峰期，债务快速增长。

　　三、发行人主营业务模式、状况及发展战略规划

　　（一）主营业务模式及状况

　　发行人以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是发行人主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤-电-铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。

　　2014年发行人累计完成发电量3,805.33亿千瓦时，同比增长3.46%，其中水电729.38亿千瓦时，同比增长5.45%，火电2,819.71亿千瓦时，同比减少0.93%；煤炭产量7,378万吨，同比增长7.96%；电解铝产量266.92万吨，同比减少2.21%。

　　表9-1：公司近三年各类产品产量情况

　　数据来源：中国电力投资集团公司

　　2014年发行人电力业务收入1,172.09亿元，占主营业务收入的64.30%；煤炭业务收入84.48亿元，占主营业务收入的4.63%；铝业收入660.10亿元，占主营业务收入的36.21%。

　　表9-2：公司近三年主营业务收入、成本及主营业务毛利润构成情况

　　单位：人民币亿元

　　数据来源：中国电力投资集团公司和经审计的财务报表附注

　　表9-3：公司近三年主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利润占比情况

　　数据来源：中国电力投资集团公司和经审计的财务报表附注

　　表9-4：公司主营业务毛利率情况

　　（二）发展战略与规划详见募集说明书

　　第十条 发行人财务情况

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2011年至2013年财务报表进行了审计并出具2011年至2013年三年连审标准无保留意见的审计报告（天职业字〔2014〕6761-7号）；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年财务报表进行了审计，并出具了2014年年度标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2015]01450132号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报告及附注。

　　公司于2014年7月1日开始执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》等7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　　单位：人民币元

　　在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

　　一、发行人2011年-2014年主要财务数据及财务指标

　　表10-1：发行人2011年至2014年财务报表主要数据

　　单位：人民币万元

　　表10-2：发行人2011年至2014年主要财务指标

　　上述财务数据计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计

　　2、速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计

　　3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%

　　4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出

　　5、营业利润率=营业利润/营业总收入×100%

　　6、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总计平均余额×100%

　　（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

　　7、总资产收益率=净利润/资产总计平均余额×100%

　　（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

　　8、净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额×100%

　　（其中2011年所有者权益合计按照期末余额计算）

　　9、存货周转率=营业总成本/存货平均余额

　　（其中2011年存货按照期末余额计算）

　　10、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额

　　（其中2011年应收账款按照期末余额计算）

　　11、净资产周转率=营业总收入/所有者权益合计平均余额

　　（其中2011年所有者权益合计按照期末余额计算）

　　12、总资产周转率=营业总收入/资产总计平均余额

　　（其中2011年资产总计按照期末余额计算）

　　二、发行人2011年至2013年经审计的合并报表和

　　发行人2014年度经审计的合并报表见募集说明书

　　三、发行人财务状况分析详见募集说明书

　　四、发行人对外担保情况详见募集说明书

　　第十一条 已发行尚未兑付的债券

　　一、已发行尚未兑付的债券详见募集说明书

　　二、上期企业债券募集资金使用情况

　　根据《2014年第一期中国电力投资集团公司企业债券募集说明书》和《2014年第二期中国电力投资集团公司企业债券募集说明书》，2014年第一期中国电力投资集团公司企业债券募集资金共20亿元，其中10亿元用于山东海阳核电一期工程项目，10亿元用于贵州黔北发电厂“上大压小”新建工程项目；2014年第二期中国电力投资集团公司企业债券募集资金30亿元，其中7亿元用于山东海阳核电一期工程项目、6亿元用于包头市达茂旗百万千瓦级风电基地巴音7号风电项目、3亿元用于中电投宣化风光互补发电工程一期项目、3亿元用于承德县80兆瓦光伏发电项目、6亿元用于江苏盐城港滨海港区中电投煤炭码头一期工程项目和5亿元用于昆明市禄劝县普渡河甲岩水电站项目。截至目前，以上两期债券募集资金均已经按照募集说明书披露用途使用完毕。

　　第十二条 募集资金用途

　　本次债券募集资金30亿元。募集资金拟用于楚雄州南华县打挂山风电场项目、楚雄州禄丰县大荒山风电风水互补示范项目、兴安县石板岭风电场工程项目、包头市达茂旗百万千瓦级风电基地巴音7号风电项目和中电投盐城滨海振东风电场二期项目。在国家发改委最新修订并于2013年5月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，上述募投项目均属于鼓励类，符合国家产业政策方向。

　　表12-1：本次债券募集资金用途概况表

　　注：1、将2014年第二期中国电力投资集团公司企业债券募集资金中用于包头市达茂旗百万千瓦级风电基地巴音7号风电项目的6亿元合并计算。

　　一、募集资金用途概况详见募集说明书

　　二、募集资金使用计划及管理制度

　　发行人已制定严格的资金使用计划和专门的制度，以规范本次债券募集资金的存放、使用和监督，保障投资者利益。

　　（一）募集资金使用计划

　　发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金。募集资金的使用以合法、合规、追求效益为原则，实行专款专用。使用本次债券募集资金的投资项目将根据项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。

　　（二）募集资金的存放

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。

　　（三）募集资金使用情况的监督

　　发行人相关职能部门负责本次债券募集资金的总体调度和安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人相关职能部门不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合发行人和出资人的利益。

　　第十三条 偿债保证措施

　　一、本次债券的偿债计划

　　中国电力投资集团公司对本次债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，设计工作流程，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、偿债基金专户管理、信息披露等工作。同时，在充分预测未来财务状况的基础上，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

　　（一）聘请债权代理人，制定债券持有人会议规则

　　为切实保护债券持有人的合法权益，发行人与海通证券股份有限公司签署了《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》。根据《债权代理协议》的约定，海通证券股份有限公司作为本次债券的债权代理人，代理债券持有人行使权力。

　　（二）聘请账户及资金监管人，设置了专项偿债账户

　　为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本次债券到期本金和利息，发行人聘请中国光大银行股份有限公司北京西城支行作为本次债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。

　　（三）偿债计划的财务安排

　　针对公司未来的财务状况、本次债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、全面的财务安排，以提供充分、可靠的资金用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

　　二、本次债券的偿债保障措施

　　（一）良好的经营状况是本次债券按期偿付的基础

　　（二）募集资金投资项目的盈利能力进一步保障本次债券的偿付

　　（三）《账户及资金监管协议》保障了募集资金使用和兑付的安全性

　　三、偿债应急保障方案

　　（一）与银行的良好合作关系保障了发行人的应急偿债能力

　　发行人经营管理规范、财务状况健康，拥有良好的信用等级，近三年在各家合作银行贷款还本付息方面无违约记录，与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。截至2015年3月末，公司本部获得主要银行授信合计1,184.50亿元，其中未使用余额为575亿元。发行人良好的资信状况和强大的融资能力为本次债券还本付息提供了有力的应急保障。

　　（二）可变现的股权资产为偿债提供了最终保障

　　公司及其控股子公司持有多家上市公司股票，包括上海电力股份有限公司、中电投远达环保（集团）股份有限公司、吉林电力股份有限公司、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司和石家庄东方热电股份有限公司5家A股上市公司及中国电力国际发展有限公司和中国电力新能源发展有限公司2家在香港上市的公司。以2014年12月31日收盘价计算，仅A股合计市值已达2,971,140.67万元，香港上市公司股票合计市值达1,764,790.22万港元，均未对外抵质押，优质的上市公司股权资产具有良好的变现能力，使公司能够应对极端情况下的资金短缺而造成的债券偿付问题。

　　综上所述，公司制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本次债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

　　第十四条 风险与对策

　　一、风险因素

　　投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本次债券募集说明书及其摘要中披露的其他有关信息。

　　（一）与本次债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本次债券存续期内市场利率具有波动性。本次债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动将可能导致投资者面临本次债券价值变动的不确定性。

　　2、偿付风险

　　在本次债券的存续期内，如果国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，发行人可能难以从预期的还款来源获得足够资金，这将可能影响本次债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。

　　3、流动性风险

　　发行人计划本次债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本次债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，亦无法保证本次债券会在二级市场有活跃的交易流通，从而可能影响本次债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

　　4、再投资风险

　　在本次债券续期选择权行权年度，若发行人选择全额兑付本次债券，届时投资者将丧失获得本次债券较高收益的投资机会；若发行人选择延长本次债券的期限，则投资者可能丧失较本次债券投资收益水平更高的投资机会。

　　（二）与行业相关的风险

　　1、经济周期风险

　　发行人拥有的电力、煤炭、电解铝等主要业务板块的经营收益水平都受经济周期和宏观经济形势的影响。如果未来经济增长出现放缓、停滞或衰退，发行人及下属企业的经营风险会加大，可能出现经营效益下降、现金流减少，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　2、产业政策风险

　　发行人主要从事的电力、煤炭及电解铝行业，目前属于国家支持发展的行业。在未来我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有所调整，这些调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

　　3、煤炭价格波动风险

　　发行人经营以火力发电为主，火力发电机组以煤炭为主要燃料，煤炭供应不足、运力短缺、煤炭质量下降都可能影响发电业务的正常进行。煤炭价格的波动将对发行人的生产经营及盈利能力带来一定风险。

　　4、电解铝价格波动风险

　　受全球经济危机影响，电解铝下游需求大幅减少，电解铝企业纷纷减产，电解铝价格降低，收入减少。受欧债危机、全球经济环境以及国内房地产市场调控影响，铝价大幅下跌。电解铝价格波动将影响发行人的盈利水平。

　　（三）与发行人相关的风险

　　1、投资项目建设风险

　　发行人本次募集资金计划投资楚雄州南华县打挂山风电场项目、楚雄州禄丰县大荒山风电风水互补示范项目、兴安县石板岭风电场工程项目、包头市达茂旗百万千瓦级风电基地巴音7号风电项目和中电投盐城滨海振东风电场二期项目。尽管已经经过严格的论证和测算，在经济、技术方面具有良好的可行性，但是募投项目全部属于风电新能源工程项目，由于与风电相关的技术设备需要通过长距离运输，并通过专业技术进行安装，运输周期和工人的技术熟练程度可能对施工进度造成影响；同时，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对建设成本造成一定影响，从而使得项目实际投资超过预算，建设期限也可能延长，影响项目如期竣工及正常投入运营；另外，在自然条件存在一定的变化，项目运行过程中有可能遇到长期无风等极端自然条件，从而导致项目工程可能达不到预期收益，从而影响本次债券的偿债情况。

　　2、财务风险

　　近年来发行人处于投资建设高峰期，债务快速增长，截至2014年12月31日，公司资产负债率为84.21%，位于较高水平。同时，发行人目前资本支出较大，2014年资本支出达540.81亿元，对资金的需求量较大，从而需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的运用，提高资金收益。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

　　3、经营管理风险

　　随着发行人的发展，发行人的经营范围、资产规模都将扩张。这将在资源整合、资本运作、风险控制等方面对发行人管理层提出更高要求，增大了管理和运作的难度。如果发行人管理层的业务能力不能适应公司规模的扩张，公司的组织架构和管理制度不能根据公司状况迅速调整和完善，发行人可能难以正常运作。

　　4、突发事件带来的风险

　　一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。

　　（四）合规使用债券资金的相关风险

　　发行人本次债券募投项目建设单位分别为云南中云电新能源有限责任公司、中电投广西兴安风电有限公司、中电投达茂旗新能源发电有限公司和中电投滨海新能源有限公司，随着项目建设中对资金大规模的使用，如果发行人及项目承建单位在财务管理上的能力不能适应，可能会对合规使用债券资金产生不利影响。

　　（五）对外担保的相关风险

　　截至2014年12月31日，发行人及下属子公司对外担保小计8.00亿元，占2014年末净资产的0.74%，虽然担保金额不大，且目前被担保单位目前均处于正常经营，但如被担保企业生产经营出现问题，会在一定程度上增加发行人的偿债风险。

　　（六）偿债保障措施相关风险

　　尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

　　二、风险对策

　　（一）与本次债券相关的风险对策

　　1、利率风险的对策

　　本次债券的利率水平已充分考虑到了外部环境的可能变动对本次债券市场利率水平的影响，考虑了对利率风险的补偿；同时，本次债券采用浮动利率，基准利率每3年确定一次，在一定程度上减小了利率风险。此外，在本次债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，如上市申请获得批准，本次债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

　　2、偿付风险的对策

　　发行人目前运营稳健，财务状况良好，依靠自身运营产生的现金流足以满足本次债券偿付的要求。本次募集资金项目的投资回报已经过严格的测算，具有良好的经济效益。发行人将加强对本次债券募集资金使用的管理，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保投资项目早日投产，创造效益，尽可能降低本次债券的偿付风险。

　　3、流动性风险的对策

　　本次债券发行结束后，发行人和主承销商将积极推进本次债券上市或交易流通的申请工作，经批准后安排本次债券在证券交易场所交易流通，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将随之降低。

　　4、再投资风险的对策

　　目前发行人的建设资金主要以自有资金、银行贷款和债务融资为主，融资方式多元化。在本次债券续期选择权行权年度，即使发行人选择全额兑付本次债券，为满足项目建设的后续资金需求和长远发展，发行人也将寻求其他长期融资方式来筹集项目建设资金，届时也会给投资者提供新的投资机会。同时，近年来我国企业债券发行规模逐年攀升，债券市场发展迅速，为投资者投资提供了多种投资机会。此外，随着金融创新的深入，新的金融产品层出不穷，投资者通过合理安排，一定程度上可以降低相关风险。在本次债券续期选择权行权年度，发行人若选择延长本次债券的期限，投资者将会继续享有本次债券较高收益的投资机会。

　　（二）与行业相关的风险对策

　　1、经济周期风险的对策

　　虽然发行人从事产业受到各行业周期性变化的影响，但是逐步多元化的产业格局使得行业周期性变化对整体的经营业绩影响相对减弱。发行人将根据宏观经济形势及时调整产业结构，逐步形成新的利润增长点。同时通过完善管理体制，控制成本，加强市场营销等措施来提高竞争力。并根据各类产品周期性合理安排投资，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。

　　2、产业政策风险的对策

　　针对产业政策因素的影响，发行人将继续加强对国家财政、金融、产业等方面的政策研究，关注电力行业的发展动态，把握产业发展机遇，不断壮大公司实力。发行人将密切注意政策变化，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量降低对公司经营带来的不确定影响。

　　3、煤炭价格波动风险的对策

　　发行人近年来业务开始向煤炭生产业务延伸，随着煤炭业务的持续发展，将优化发行人产业结构，增强抵御煤炭价格波动风险的能力。同时，发行人不断加大设备改造投入力度、降低发电煤耗率，通过对未来煤炭价格的预判研究，签订产运需衔接合同等方式，尽量锁定煤炭价格，最大程度的降低煤炭价格波动对发行人盈利能力的影响。

　　4、电解铝价格波动风险的对策

　　在国内经济重工业化特征背景下，中国对电解铝的需求增长空间依然十分广阔。2012年1月工信部发布《有色金属行业“十二五”发展规划》，大力助推有色金属行业产业布局，淘汰落后产能，鼓励发展大中型铝矿山建设，抑制地方中小型企业无序扩张，促进国内铝行业的平稳有序发展，有利于提高行业内大型企业的综合竞争实力。同时，发行人通过调整产业布局，逐步形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤-电-铝一体化产业链，产生了良好的协同效应。发行人的煤-电-铝一体化产业链条能最大程度的实现现有资源的优化配置，降低生产成本，有效的缓解电解铝价格波动带来的风险。

　　（三）与发行人有关的风险对策

　　1、投资项目建设风险的对策

　　发行人对项目管理严格，在项目前期进行了科学评估和论证，在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑地质、环保等各方面因素，选择了最佳方案。项目实施过程中，发行人也将严格按照国家有关法律法规要求建立健全的质量保证体系，保障各项目如期保质竣工并投入运营，力求最大程度降低募投项目投产后达不到预期收益的风险。

　　若发生募投项目建成投产后达不到预期收益的情况，发行人日常经营现金流也足以偿还本次债券兑付所需要的本息。同时，发行人与各大商业银行建立了良好的合作关系，具备较强的间接融资能力。另外，发行人及其控股子公司持有多家上市公司股票，优质的上市公司股权资产具有良好的变现能力，使公司能够应对极端情况下的资金短缺而造成的债券偿付问题。

　　2、财务风险的对策

　　发行人近年来业务开始向上下游延伸，如开始从事煤炭业务，随着相关业务的持续发展，发行人业务结构逐步优化，有利于降低资产负债率，进而降低财务风险。同时，发行人及其下属公司与各大银行有着良好的合作关系，在融资方面将得到其大力支持。此外，发行人充分利用资本市场积极探索多渠道融资的方式，发行诸如中期票据、短期融资券等直接融资品种代替银行借款，获得大量资金的同时有效降低了融资成本并进一步调整长短期债务结构，使之与项目的资金使用相匹配，并力争控制融资成本，进而降低财务风险。

　　3、经营管理风险的对策

　　为适应公司经营规模的扩大，发行人将特别注重企业管理和人才管理及团队建设。公司将进一步完善各项管理制度，同时加强高端人才的引进。此外，公司还将实现网络信息化管理。通过不断提高公司的管理水平，发行人的管理制度和组织架构将及时根据公司经营情况进行调整，保证公司的正常运作。

　　4、突发事件带来的风险的对策

　　发行人将进一步强化企业安全意识，完善安全生产监管体系，落实安全责任，建立安全生产长效机制，做好隐患排查和整改情况的督导、验收，杜绝安全隐患。同时，发行人将进一步完善应急管理体系，提高应急管理水平，增强防范和处置突发事故能力，有效降低事故风险。

　　（四）合规使用债券资金的相关风险的对策

　　为了保证募集资金合理使用以及按时偿还本次债券到期本金和利息，发行人聘请中国光大银行股份有限公司北京西城支行作为本次债券账户及资金监管人，发行人在账户及资金监管人处开立募集资金使用专户和偿债资金专户，与账户及资金管理人签署了《账户及资金监管协议》，委托账户及资金监管人对上述账户进行监管。其中募集资金使用专户专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转。偿债资金专户专门用于本次债券偿债资金的接收、存储及划转。当偿债资金专户内的资金不足以偿还当前应偿付资金时，账户及资金监管人有义务禁止公司自行支配偿债账户的资金。

　　同时，海通证券股份有限公司作为本次债券的主承销商和债权代理人，将持续监督募集资金合规使用情况，确保募投项目建设资金使用。

　　（五）对外担保的相关风险的对策

　　发行人及其子公司将加强对对外担保信息披露的及时性、全面性；同时，不断完善公司治理结构，确保公司对外担保程序的合规性，采取有效措施有效降低对外担保对本次债券可能产生的影响。

　　（六）偿债保障措施相关风险的对策

　　发行人为本次债券安排了多层次的偿债保障措施。发行人将不断加强公司运营，确保募投项目的盈利能力，同时应急偿债保障措施有效保证了本次债券债券持有人的利益不受损失，有效降低了偿债保障措施的风险。

　　第十五条 信用评级

　　经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）基于对公司的运营环境、经营状况、盈利能力、发展前景等因素综合评估确定，发行人主体信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用等级为AAA，该级别反映了本次债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　一、评级报告内容概要

　　（一）基本观点：

　　中诚信国际评定中国电力投资集团公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。评定“2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券”的债项信用等级为AAA。

　　中诚信国际肯定了公司在国内电力、煤炭和电解铝行业的优势地位以及电源结构中清洁能源的较高比例、完善的煤电铝一体化产业链、煤炭价格回落对公司电力板块盈利能力的促进作用和畅通的融资渠道等方面的竞争优势。同时，中诚信国际也关注用电需求增速放缓、电价调整政策、电解铝业务盈利能力下滑以及负债率仍然较高等因素对公司稳定运营及整体信用状况的影响。

　　（二）优势：

　　1、公司电力、煤炭和电解铝业务在我国均处于行业领先地位

　　2、公司水电装机规模和比例位于五大发电集团前列，并且是我国三家具有核电开发控股资质的电力企业之一

　　3、煤-电-铝一体化产业链的协同效应

　　4、煤炭价格回落，公司电力板块业务盈利能力增强

　　5、畅通的融资渠道

　　（三）关注：

　　1、用电需求增速放缓

　　受经济增长方式转变和经济结构调整影响，我国用电需求增速放缓，对公司机组基础电量计划的获取及机组利用水平带来一定影响。

　　2、上网电价下调

　　2013年以来，国家发改委两次下调全国范围内煤电上网电价；2015年4月，国务院常务会议决定进一步下调全国燃煤发电上网电价；上述政策将对发电企业盈利能力产生一定影响。

　　3、电解铝业务盈利能力下滑

　　近年来电解铝行业产能严重过剩，电解铝价格2012年以来整体呈下跌走势，影响了公司的盈利能力。

　　4、公司资产负债率高，债务压力较大

　　虽然近年来公司负债率水平逐年小幅下降，但仍处于较高水平；截至2014年末，公司资产负债率和总资本化比率分别达84.21%和82.01%。

　　二、跟踪评级安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期企业债券的存续期内对本次债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。

　　中诚信国际将在本次债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。

　　第十六条 法律意见

　　发行人聘请北京市瑾瑞律师事务所作为本次债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《北京市瑾瑞律师事务所关于2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券发行之法律意见书》，认为：

　　1、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本次债券的主体资格；

　　2、发行人本次债券发行已取得了发行人内部的批准，也取得了国家发改委的批复文件；

　　3、发行人本次发行符合《证券法》、《债券条例》及相关规范性文件规定的发行企业债券的实质条件；

　　4、本次债券募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》、《债券条例》及其他相关规范性文件的规定；

　　5、截至本法律意见书出具之日，除《审计报告》已有记载和发行人已依法披露的情形外，发行人不存在对本次发行构成实质性不利影响的产权纠纷、产权受限和重大债权债务情况；

　　6、本次债券的主承销商、评级机构、审计机构、律师事务所均具备从事企业债券发行相关业务的资格，《承销协议》和《承销团协议》均合法、有效；

　　7、发行人《募集说明书》及其摘要对本次债券的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，且内容及形式符合有关法律、法规及国家发改委的相关规定；

　　8、截至法律意见书出具之日，不存在对发行人本次发行有重大影响的法律问题或法律障碍。

　　第十七条 其他应说明事项

　　一、流动性安排

　　本次债券发行结束后，发行人将尽快向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出本次债券上市或交易流通申请。

　　二、税务说明

　　根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　第十八条 备查文件

　　一、备查文件清单

　　（一）国家有关主管机关对本次债券发行的批准文件；

　　（二）《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书》；

　　（三）《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书摘要》；

　　（四）发行人2011年至2013年经审计的财务报告；

　　（五）发行人2014年度经审计的财务报告；

　　（六）中诚信国际信用评级有限责任公司为本次债券出具的信用评级报告；

　　（七）北京市瑾瑞律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

　　（八）《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券债权代理协议》；

　　（九）《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券持有人会议规则》；

　　（十）《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券账户及资金监管协议》。

　　二、查询地址

　　（一）投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

　　1、发行人：中国电力投资集团公司

　　住所：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　法定代表人：陆启洲

　　联系人：范颖

　　联系地址：北京市西城区金融大街28号院3号楼

　　联系电话：010-66298830

　　传真：010-66298825

　　邮政编码：100034

　　2、主承销商：海通证券股份有限公司

　　住所：上海市广东路689号

　　法定代表人：王开国

　　联系人：伍敏、陈绍山、郭实、张海梅、姜红艳、方嘉

　　联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　　联系电话：010-88027899、010-88027189

　　传真：010-88027190

　　邮政编码：100044

　　（二）投资者也可以在本次债券发行期内到下列互联网网址查阅《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书》及《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书摘要》全文：

　　1、国家发展和改革委员会

　　http://www.ndrc.gov.cn

　　2、中国债券信息网

　　http://www.chinabond.com.cn

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书》及《2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券募集说明书摘要》的一部分。

　　如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　　附表一：

　　2015年中国电力投资集团公司可续期企业债券发行网点表

　　发行人

　　主承销商

　　年 月来源上海证券报)