（上接12版）

　　3、境外子公司基本情况

　　截至2014年12月31日，公司共有1家境外一级子公司，具体情况如下：

　　公司的分公司、一级子公司及参股公司结构图如下所示：

　　四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

　　截至2014年12月31日，公司控股股东及实际控制人均为招金集团。

　　（一）招金集团情况介绍

　　招金集团的前身为1974年成立的招远县黄金矿山局。经过多次改制重组后，招金集团于1992年注册成立，注册资本为800,000,000元，住所为招远市盛泰路北埠后东路东，法定代表人为路东尚，其出资人为招远市人民政府。招远市人民政府持有招金集团100%的股权。

　　招金集团是招远市市属国有独资企业。招金集团是一家集“黄金矿业、非金矿业、黄金交易及深加工业、高新技术产业及房地产业”五大产业的大型综合性集团公司，为中国黄金行业规模最大的企业集团之一。根据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的招金集团2014年度财务报告，截至2014年12月31日，招金集团总资产为368.14亿元，总负债为251.73亿元，资产负债率为68.38%，所有者权益为116.41亿元，少数股东权益为68.12亿元；2014年度，招金集团营业总收入为368.14亿元，利润总额为6.04亿元，归属于母公司所有者的净利润为0.68亿元。截至本募集说明书摘要出具之日，招金集团持有的本公司股份不存在被质押的情形。

　　（二）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至2014年12月31日，公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

　　五、公司董事、监事、高级管理人员情况

　　六、公司主营业务基本情况

　　本公司是一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，专注于开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。本公司主要产品为“9999金”及“9995金”标准金锭；主要生产工艺技术及设备达到国内领先和国际水平。

　　2014年度，本公司实现营业收入57.91亿元、毛利24.12亿元、归属于母公司股东的净利润4.62亿元。与2013年度相比，公司营业收入、毛利及归属于母公司股东净利润均出现一定程度下降，主要原因为2014年国际金价继续出现下跌，招金矿业作为主要从事黄金开采及销售业务的公司，盈利能力受到直接影响。

　　2014年度，本公司共完成黄金总产量约32,905千克，其中：矿产黄金约20,098千克，来料加工黄金约12,807千克。与2013年度相比，黄金总产量增加约14.06%，其中矿产黄金产量减少约0.07%。

　　（一）公司最近三年按产品类别划分主营业务收入（合并报表口径）

　　单位：万元

　　（二）公司最近三年按来源划分黄金产量情况（合并报表口径）

　　单位：千克

　　第五节 发行人的资信情况

　　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　　截至2014年12月31日，发行人获得工商银行、交通银行等主要贷款银行的授信额度共计为129.80亿元人民币，已使用授信额度为88.30亿元人民币，尚有41.50亿元人民币额度未使用。

　　二、与客户往来情况

　　最近三年，在与主要客户发生业务往来时，发行人未曾发生严重违约情况。

　　三、最近三年发行的债券以及偿还情况

　　截至2014年12月31日，发行人最近三年发行的债券以及偿还情况如下表所示：

　　四、2009年至今发行的债券评级情况

　　2009年至今，发行人发行的债券评级情况如下表所示：

　　五、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本次债券全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过36.5亿元，占发行人最近一期经审计合并口径净资产的比例为37.75%，未超过发行人净资产的40%。

　　第六节 财务会计信息

　　一、最近三年主要财务指标

　　（一）合并报表口径主要财务指标

　　（二）母公司口径主要财务指标

　　注：

　　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产÷流动负债

　　速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

　　资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

　　每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额

　　存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

　　应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

　　应付账款周转率 = 营业成本÷应付账款平均余额

　　利息保障倍数 = （利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）÷（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　　每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额

　　每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

　　全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）

　　基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数

　　（三）最近三年净资产收益率、每股收益（合并口径）

　　1、净资产收益率

　　2、每股收益

　　注：上述财务指标的计算方法如下：

　　1．全面摊薄净资产收益率= P÷E

　　其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E为归属于公司股东的期末净资产。

　　2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

　　其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　　3．基本每股收益=P÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　　4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。

　　二、本次发行后资产负债结构变化

　　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

　　2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额为9.5亿元；

　　3、假设本次债券募集资金9.5亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

　　4、假设本次债券募集资金的9.5亿元中的8.5亿元用于偿还银行贷款，1亿元用于补充公司流动资金；

　　5、假设本次债券发行在2014年12月31日前完成，并清算结束，且已执行前述募集资金用途。

　　基于上述假设，本次债券发行对本公司资产负债结构的影响如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　第七节 本次债券募集资金运用

　　一、本次债券募集资金投向

　　本次债券发行规模不超过9.5亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，8.5亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。

　　1、偿还银行贷款明细

　　因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

　　2、补充流动资金的必要性及合理性

　　（1）公司货币资金余额占总资产的比例相对较低，且处于下滑趋势

　　报告期内，公司的货币资金余额处于下降趋势，截至2014年12月31日，公司的合并口径货币资金余额为166,222.64万元，货币资金占资产总计的比例偏低，主要原因为公司在报告期内积极推进对外开发、基建技改。

　　（2）补充流动资金有利于提高公司整体的业务经营能力

　　公司业务经营所需的金精矿、铜精矿除了公司自有矿山提供之外，部分精矿通过向第三方外购获得。虽然公司的黄金产品在上海黄金交易所的销售主要为现款结算模式，但黄金产品的最终销售取决于公司管理层关于市场环境的判断和黄金市场的需求，若公司根据对市场环境的判断减少在特定时期内的黄金销售，而同时持续性地向第三方外购精矿，则本公司外购精矿支付货款和产品销售的货款回流时间将存在不一致性，从而导致本公司需要保持较为充足的货币资金应对日常生产经营的需要。本次债券发行募集资金中用于补充流动资金的部分不超过1亿元，将主要用于对外精矿的采购，将可以增强本公司在面对采购货款支付及销售货款回流时间不一致情况下的灵活性，减少公司对短期融资的需求，优化公司的资本结构。

　　综上，本次公司债券的部分募集资金用于补充流动资金有利于提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

　　二、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

　　（一）对于发行人负债结构的影响

　　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率水平将由截至2014年12月31日的62.61%增加至62.75%；非流动负债占总负债的比例由截至2014年12月31日的34.57%增加至40.19%。本次债券发行后，资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。

　　资产负债率的小幅提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。

　　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　　本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由截至2014年12月31日的0.57及0.25增加至0.63及0.28。

　　发行人流动比率和速动比率均有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行贷款，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2014年12月31日的65.43%下降至59.81%。短期偿还贷款的压力明显减轻。

　　三、2009年公司债券发行及2012年公司债券发行募集资金使用情况

　　2009年12月，本公司完成15亿元公司债券发行，在扣除发行费用后，全部募集资金净额已用于补充本公司的流动资金。

　　2012年11月，本公司完成12亿元公司债券发行，在扣除发行费用后，10亿元已用于偿还银行贷款，剩余部分已用于补充本公司的流动资金。其中，本公司使用募集资金所偿还的银行贷款明细如下表所示：

　　第八节 备查文件

　　投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及最近三年的审计报告；

　　（二）保荐人出具的发行保荐书；

　　（三）法律意见书；

　　（四）资信评级报告；

　　（五）担保协议书及担保函

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

　　（八）其他文件。

　　投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　查阅地点：招金矿业股份有限公司

　　办公地址：山东省招远市金晖路299号

　　联系人：方继生

　　电话：0535-8266009

　　传真：0535-8227541

　　互联网网址：http://www.zhaojin.com.cn来源上海证券报)