18年1月1日晚公司公告，拟通过全资子公司朗姿医疗、以自有资金2.67亿元分别向遵义远恒、遵义运始、中韩基金、时尚互联收购所持有的陕西高一生医疗美容医院有限公司合计100%股权，标的公司总估值2.67亿元，以2017年承诺净利润计PE14.83倍、以未来3年承诺净利润平均值计PE12.81倍。交易对手方中，遵义远恒、遵义运始为标的公司管理层控制合伙企业，原持有标的公司40%股权；朗姿为中韩基金有限合伙人、出资21.13%，中韩基金为时尚互联有限合伙人、出资53.55%。

　　标的公司高一生为一家医疗美容医院，设有美容外科、微整形科、美容皮肤科、美容中医科及美容牙科等五个主要业务科室，提供整形、皮肤美容及微整形业务，其旗下医疗美容品牌“高一生”创立于1991年，创始人团队拥有26年的外科、微创及整形医院管理经验，是西安地区最早的一批医疗美容机构、通过多年的沉淀现已成为西安市场最大的医疗美容医院之一。

　　标的公司管理层承诺17~19年业绩，同时将买入公司股票作为质押

　　标的公司2016年实现营业收入3226.82万元、净利润351.16万元；2017年1~9月实现营业收入7620.52万元、净利润1444.80万元。同时，原股东遵义恒远、遵义运始及标的公司管理层承诺2017~2019年净利润(以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准)应分别不低于1800万元、2070万元、2380万元，若未达成承诺方将进行现金补偿。同时，在3年承诺期结束后，公司将实际超过承诺净利润部分50%作为奖金于2019年一次性奖励予届时仍于标的公司任职的管理层及其他管理团队成员。

　　同时，为保证上述业绩补偿义务的执行，在朗姿医疗首期股权转让款支付完成之日起180日内，标的公司管理层之一金鑫应在二级市场买入朗姿股份的股票并质押给朗姿医疗或其指定的第三方，所购股票的买入价值为本次交易中朗姿医疗向遵义恒远、遵义运始支付的股权转让款合计1.08亿元扣除相关税费后的金额。另外，标的公司管理层承诺自股权转让协议签署之日起在标的公司持续任职不少于四年。补偿期限内，标的公司总经理由遵义恒远、遵义运始推荐、财务负责人由朗姿医疗指派。

　　2.45亿元出让子公司朗姿医疗38.42%予产业资本和大股东

　　同日公司公告拟将全资子公司朗姿医疗未实缴注册资本1.64亿元所对应的32.78%的股权和实缴义务转让给十月吴巽、合源融微、中韩基金及公司大股东申东日先生，同时交易对方以8112万元对朗姿医疗进行增资。本次交易完成后，交易对方共向朗姿医疗实缴和增资金额合计2.45亿元，朗姿医疗注册资本自5亿元增至5.46亿元，公司对朗姿医疗的持股比例由100%下降为61.58%。本次交易中，交易对方实缴和增资款将用于朗姿医疗收购高一生股权，主要考虑为利用外部产业资本和大股东资金支持公司医美业务快速发展。

　　女装调整到位现回暖、医美业务推进，公司布局“泛时尚生态圈”长期有望受益消费升级

　　公司医美业务顺利推进，公司2016年4月和6月陆续并入韩国梦想医院、“米兰柏羽”“晶肤医美”6家医美医院，2017年公司通过投入自有资金结合试点和推广合伙人制度的激励机制新增了2家晶肤医美诊所、并计划近期将“晶肤医美”扩大至9家，医美战略逐步推进。本次收购完成后，公司将拥有“梦想”“米兰柏羽”“晶肤医美”“高一生”四大医美品牌，医美布局再次完善。

　　我们认为：公司原有高端女装业务调整基本结束、17年以来销售增速转正、同店增长预计10%左右，预计18年回暖持续、随着调整效果进一步显现增长较17年提升。战略方向上，公司“泛时尚生态圈”战略立足高端女装业务，发展医美、婴童、化妆品业务，长期来看消费升级趋势持续推进、居民消费将向品质化、高端化和满足高阶需求的生活服务倾斜，17年可选和高端消费明显回暖已有体现。公司布局朝阳行业有望持续受益。另外，公司已获高新技术企业认定，2017~2019年继续按15%优惠税率征税。

　　业绩分拆来看，女装业务奠定基石，17年以来回暖明显、增速预计继续提升；新业务方面，2016~2017年新收购的婴童和医美标的对业绩增厚效应明显，18年预计前期并表效应消除、总体业绩增速将相应放缓，同时医美、婴童业务在国内的拓展将逐步显效(但预计增速慢于复苏的女装业务)。化妆品业务方面主要为参股韩国L&P公司，17年以来受赴韩旅游人数下降影响、其投资收益对业绩贡献预计减小。

　　考虑到今年高端女装行业销售旺盛、公司女装业务预计继续回暖，暂不考虑本次交易并表上调18~19年盈利预测，预计17~19年EPS为0.49、0.60、0.67元(前次预测为0.49、0.58、0.64元)，假设18年开始高一生并表、按承诺净利润计算、同时考虑公司对朗姿医疗持股比例下降，预计可增厚18~19年EPS0.03、0.04元。公司18年PE目前为19倍，后续并购完成、业绩增厚预计将进一步拉低估值，上调评级至“买入”。

　　风险提示：并购整合不当、消费疲软。