顶尖财经网(www.58188.com)2019-6-21 8:45:12讯：

　　事件：

　　6月20日，证监会对外发布信息，就修改《上市公司重大资产重组管理办法》向社会公开征求意见。重点内容如下：(1)拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；(2)拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月；(3)拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市；(4)拟恢复重组上市配套融资。

　　简评：

　　此次，证监会对外宣布修改《上市公司重大资产重组管理办法》，旨在通过并购重组优化存量上市公司质量，存量和增量改革并进，不断深化金融供给侧结构性改革，提高金融服务实体经济能力，防范化解金融风险，建设有韧性的资本市场。

　　其实，并购重组的改革早在市场预期之内。5月11日，证监会主席易会满在中国上市公司协会2019年年会暨第二届理事会第七次会议上就作了《聚焦提高上市公司质量夯实有活力、有韧性资本市场的基础》的讲话。在讲话中，易主席就提到了资本市场综合性改革，要完善基础制度，在再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列相关制度上改进。坚持增量和存量并重的改革方式，在增量上通过严格上市把关，在存量上通过严格退市、并购重组提升上市公司的质量。在存量和增量都提升的情况下，市场整体上市公司平均质量上升。

　　对于四大拟修改内容上，我们的解读如下：

　　(1)“净利润”指标：目前，在现行的《上市公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的认定中有如下对净利润的要求：“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。现在拟将此条取消，相当于从净利润角度对重大资产重组触发的难度加大，从而一定程度鼓励企业并购重组，提升利润水平。

　　(2)“累计首次原则”缩短：目前，现行的规定是对于“按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额(含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为)，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100 %”的计算期为60个月。而拟修改至36个月，等于从时间角度对重大资产重组认定触发的难度增大，从而一定程度鼓励企业并购重组。

　　(3)拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市：目前，创业板不允许借壳上市，而创业板公司质量下降是不争的事实，放开并购重组将能够使这些创业板公司“重获新生”，从而提升创业板公司质量。

　　(4)拟恢复重组上市配套融资：现在重组上市不允许配套融资，一定程度上抑制了企业借壳上市的积极性。恢复重组上市配套融资，也是鼓励企业借壳上市，在为上市公司换血的同时改善企业现金流、为企业正常经营活动融资。特别对于引导社会资金支持具有自主创新能力的高科技企业有重要意义。

　　投资策略：并购重组的放松有利于提升上市公司质量，繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生，特别对于国有企业，相关子公司的资产注入，可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市，对于创业板的壳公司，一旦资产注入，将极大地提升创业板质量，带动创业板整体估值上升。我们认为监管牵头大行、头部券商提供流动性以及并购重组政策都是对于市场的呵护。我们对于未来市场长期乐观，并认为在当前股票市场逐步触底、开启反弹的时候，备战金秋将沿着“消费基石，先锋科创”的方向展开，建议投资者逐步布局，并购重组放松将给券商带来更多业务机会，券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。

（文章来源：中信建投证券研究）