11月18日晚，祥源文化(行情600576,诊股)公告了重大资产重组报告书（草案），拟发行股份购买实际控制人旗下的祥源旅开持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份及小岛科技100%股权，交易对价为17.31亿元。

　　值得一提的是，尽管此次交易标的评估增值率合计高达918.97%，但是交易完成后，上市公司的业绩确实得到了彻底的改善。根据重组草案，对于此次注入上市公司的5项资产，祥源文化实控人承诺2021-2024年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）合计分别为6,352.27万元、12,609.32万元、16,336.14万元、17,963.83 万元。

　　祥源文化最新发布的财报业绩显示，2021年前三季度，公司实现归属于母公司股东的净利润为1400.13万元，同比增长271.14%。这也意味着，重组完成后，公司业绩将实现彻底的翻身。

　　“这一重组符合上市公司产业布局”。北京一位长期关注文化旅游领域的投行人士指出。“掩藏在资产重组逻辑之下的，是公司实控人正在从产业层面将祥源文化的战略部署方向具象化，传递出了多重积极的信号。”

　　“文旅+”布局再下一城

　　当高度稀缺的旅游资产打包注入上市公司时，呈现在市场和投资者面前的，祥源文化的未来产业布局似乎更清晰。

　　根据公开信息，祥源文化此次拟注入的旅游资产包括数个国家级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字平台，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展。

　　对于此次重组，有机构人士认为，祥源文化目前的资本运作脉络在于，上市公司探索构建以“文旅+科技”为核心的文旅融合发展模式。而稀缺优质旅游资产的注入，将与祥源文化原有的动漫、动画IP资源以及文化创新、开发能力发生“化学反应”，有利于企业构建核心竞争力，从而实现行业领跑。

　　这也意味着，祥源文化在未来发展布局上，可能会更多着眼于文化旅游和多元化业务板块之间构筑协同效应。

　　比如，本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游等运营标的资产同处在“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造本次交易标的公司在湖南大湘西区域文旅业务的领先地位。

　　闭环场景模式进阶

　　事实上，此次重组也构成了上市公司的场景模式进阶，由此形成产业闭环。

　　“对于祥源文化而言，意味着商业模式的进阶”。一家文旅产业人士解释了其中的内核逻辑。“祥源文化经过多年的创作积累，拥有丰富的优质动漫IP资源，积累了庞大的动漫资源库，这些资源具备典型的高频、持续性服务特性，但是这些资源目前主要集中在线上，与此次注入的文旅资源包非常匹配。”

　　从产业布局角度来看，在本次交易前，祥源文化的主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。

　　上市公司也由此就形成了产业闭环。一方面，祥源文化可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以IP化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及原创IP等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的领军型企业。

　　上述投行人士预测，本次交易完成后，未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。