中国经济网北京3月26日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书（〔2021〕3号）显示，2018年7月，时任沈阳麦克奥迪(行情300341,诊股)能源科技公司总经理、爱启（厦门）电气技术有限公司（以下简称“爱启电气”）董事徐某源知悉建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”）有意向投资厦门企业，邀请时任建投华科总经理单某到麦克奥迪考察并与时任麦克奥迪董事长杨某声会谈。
2019年1月30日，经徐某源协调，杨某声、麦克奥迪实际控制人陈某欣与单某见面，杨某声、陈某欣同意建投华科以咨询公司的名义对麦克奥迪现场调研。2019年3月18日至19日，建投华科到麦克奥迪调研，分别与各事业部管理层交流，徐某源代表能源事业部参加交流。2019年4月23日，杨某声、陈某欣等人到建投华科与单某、时任建投华科投资执行总经理张某宇等人会谈，建投华科对麦克奥迪业务发展提出咨询建议。会议后，双方均希望进一步沟通建投华科对麦克奥迪的投资。
2019年7月13日，经徐某源协调，杨某声、陈某欣与单某、张某宇在厦门见面会谈，双方就建投华科收购麦克奥迪控制权以及将徐某源作为收购后麦克奥迪的CEO人选等进行探讨，双方同意进一步推进合作。徐某源参与了此次会面的部分会谈，并在接送单某和张某宇的途中了解双方启动了建投华科收购麦克奥迪控制权事宜。2019年7月14日，徐某源通过微信接收到麦克奥迪和建投华科拟签订的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司和建投华科投资股份有限公司之间的保密协议》草稿。2019年7月19日，建投华科与麦克奥迪就建投华科拟对麦克奥迪进行投资事宜签订《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司和建投华科投资股份有限公司之间的保密协议》。
2019年8月2日，建投华科召开投资决策委员会会议，同意推进收购麦克奥迪项目，并决定向母公司中国建银投资有限责任公司提请会商收购麦克奥迪项目。2019年10月8日，杨某声、陈某欣与单某、张某宇等人在厦门会谈，双方进一步讨论建投华科收购麦克奥迪控制权事项，表达了继续推进合作的愿望。徐某源参与会谈。2019年11月14日，麦迪控股、香港协励行与建投华科签订《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司之股份转让意向协议》。
2019年11月15日，麦克奥迪发布《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，称公司控股股东麦迪控股、股东香港协励行拟将其持有公司合计28%的股份转让给建投华科，建投华科将成为公司控股股东，公司控制权将发生变更。
麦克奥迪控制权转让事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，在依法公开前构成2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2019年7月13日，公开于2019年11月15日。内幕信息敏感期为2019年7月13日至2019年11月15日。徐某源介绍建投华科与麦克奥迪接触，并多次参与双方会谈，其知悉内幕信息时间不晚于2019年7月13日。
吴纯路与徐某源均在爱启电气任职，2019年11月11日下午，双方在徐某源办公室见面。2019年11月13日至14日吴纯路与徐某源总共通话3次，两人的具体通话情况如下：2019年11月13日11时59分，徐某源拨打吴纯路手机，通话时长109秒；2019年11月14日0时08分和0时09分，徐某源与吴纯路进行了微信语音通话，通话时长分别为1分23秒、14秒。
内幕信息敏感期内的2019年11月13日14时42分、14时55分，2019年11月14日9时36分、10时44分，吴纯路操作“吴纯路”华泰证券(行情601688,诊股)账户，合计买入“麦克奥迪”99700股，成交金额69.40万元。买入资金来自该证券账户2019年11月11日基金资金拨入40万元和“吴纯路”账户2019年11月14日转入的27.30万元。内幕信息公开后，2019年11月27日至12月10日分5批清仓卖出“麦克奥迪”99700股，成交金额176.93万元，获利107.28万元。
内幕信息敏感期内的2019年11月14日9时41分、9时50分，吴纯路操作“吴纯路”兴业证券(行情601377,诊股)账户，合计买入“麦克奥迪”55400股，成交金额 38.48万元。买入资金来自“吴纯路”银行账户2019年11月14日转入的38.54万元。内幕信息敏感期后的2019年11月26日，清仓卖出“麦克奥迪”55400股，成交金额83.38万元，获利44.76万元。
厦门证监局认为，吴纯路的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，厦门证监局决定：没收吴纯路违法所得152.03万元，并处以罚款152.03万元。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（简称“麦克奥迪”，300341.SZ）系由麦克奥迪（厦门）电气有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为成立于2002年11月4日的麦克奥迪有限，2010年8月12日，麦克奥迪有限全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司。麦克奥迪控股有限公司为第一大股东，持股40.92%。
时任沈阳麦克奥迪能源科技公司总经理、爱启（厦门）电气技术有限公司董事徐某源为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事、能源事业部总经理徐福源。
2019年11月15日，麦克奥迪发布关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司于2019年11月14日收到公司控股股东Motic Holdings Co. Limited（麦克奥迪控股有限公司，以下简称“麦迪控股”）、股东Speed FairCompanyLimited（香港协励行有限公司，以下简称“香港协励行”）的通知，2019年11月14日，麦迪控股、香港协励行与建投华科投资股份有限公司（以下简称“建投华科”）签署了《股份转让意向协议》，麦迪控股、香港协励行拟将其持有的麦克奥迪合计28%的股份转让给建投华科。本次股份转让过户完成后，建投华科将持有公司28%的股份，麦迪控股将持有公司23.31%的股份，建投华科将成为公司的控股股东，公司控制权将发生变更。
2020年02月24日，关于公司主要股东签署《关于终止推进交易的确认函》暨终止股份转让的公告。公司接到股东麦迪控股、香港协励行的通知，鉴于近期市场环境发生变化，麦迪控股、香港协励行与建投华科于 2020 年 2 月 23 日签署《关于终止推进交易的确认函》，交易各方经审慎研究、友好协商，同意按照《股份转让意向协议》的相关约定，终止本次股份转让交易。
《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会厦门监管局行政处罚决定书〔2021〕3号
当事人：吴纯路，男，1975年12月出生，住址：福建省厦门市。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对吴纯路内幕交易麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称麦克奥迪）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人吴纯路提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，吴纯路存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2018年7月，时任沈阳麦克奥迪能源科技公司总经理、爱启（厦门）电气技术有限公司（以下简称爱启电气）董事徐某源知悉建投华科投资股份有限公司（以下简称建投华科）有意向投资厦门企业，邀请时任建投华科总经理单某到麦克奥迪考察并与时任麦克奥迪董事长杨某声会谈。
2019年1月30日，经徐某源协调，杨某声、麦克奥迪实际控制人陈某欣与单某见面，杨某声、陈某欣同意建投华科以咨询公司的名义对麦克奥迪现场调研。
2019年3月18日至19日，建投华科到麦克奥迪调研，分别与各事业部管理层交流，徐某源代表能源事业部参加交流。
2019年4月23日，杨某声、陈某欣等人到建投华科与单某、时任建投华科投资执行总经理张某宇等人会谈，建投华科对麦克奥迪业务发展提出咨询建议。会议后，双方均希望进一步沟通建投华科对麦克奥迪的投资。
2019年7月13日，经徐某源协调，杨某声、陈某欣与单某、张某宇在厦门见面会谈，双方就建投华科收购麦克奥迪控制权以及将徐某源作为收购后麦克奥迪的CEO人选等进行探讨，双方同意进一步推进合作。徐某源参与了此次会面的部分会谈，并在接送单某和张某宇的途中了解双方启动了建投华科收购麦克奥迪控制权事宜。
2019年7月14日，徐某源通过微信接收到麦克奥迪和建投华科拟签订的《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司和建投华科投资股份有限公司之间的保密协议》草稿。
2019年7月19日，建投华科与麦克奥迪就建投华科拟对麦克奥迪进行投资事宜签订《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司和建投华科投资股份有限公司之间的保密协议》。
2019年8月2日，建投华科召开投资决策委员会会议，同意推进收购麦克奥迪项目，并决定向母公司中国建银投资有限责任公司提请会商收购麦克奥迪项目。
2019年10月8日，杨某声、陈某欣与单某、张某宇等人在厦门会谈，双方进一步讨论建投华科收购麦克奥迪控制权事项，表达了继续推进合作的愿望。徐某源参与会谈。
2019年11月14日，麦迪控股、香港协励行与建投华科签订《关于麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司之股份转让意向协议》。
2019年11月15日，麦克奥迪发布《关于公司主要股东筹划股份转让暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》，称公司控股股东麦迪控股、股东香港协励行拟将其持有公司合计28%的股份转让给建投华科，建投华科将成为公司控股股东，公司控制权将发生变更。
麦克奥迪控制权转让事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”，在依法公开前构成2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2019年7月13日，公开于2019年11月15日。内幕信息敏感期为2019年7月13日至2019年11月15日。徐某源介绍建投华科与麦克奥迪接触，并多次参与双方会谈，其知悉内幕信息时间不晚于2019年7月13日。
二、吴纯路内幕交易“麦克奥迪”情况
（一）内幕信息敏感期内吴纯路与徐某源存在见面和通话联络
吴纯路与徐某源均在爱启电气任职，2019年11月11日下午，双方在徐某源办公室见面。2019年11月13日至14日吴纯路与徐某源总共通话3次，两人的具体通话情况如下：2019年11月13日11时59分，徐某源拨打吴纯路手机，通话时长109秒；2019年11月14日0时08分和0时09分，徐某源与吴纯路进行了微信语音通话，通话时长分别为1分23秒、14秒。
（二）“吴纯路”证券账户交易“麦克奥迪”情况
内幕信息敏感期内的2019年11月13日14时42分、14时55分，2019年11月14日9时36分、10时44分，吴纯路操作“吴纯路”华泰证券账户，合计买入“麦克奥迪”99,700股，成交金额694,000元。买入资金来自该证券账户2019年11月11日基金资金拨入400,000元和“吴纯路”银行账户2019年11月14日转入的273,000元。内幕信息公开后，2019年11月27日至12月10日分5批清仓卖出“麦克奥迪”99,700股，成交金额1,769,262元，获利1,072,753.76元。
内幕信息敏感期内的2019年11月14日9时41分、9时50分，吴纯路操作“吴纯路”兴业证券账户，合计买入“麦克奥迪”55,400股，成交金额 384,753元。买入资金来自“吴纯路”银行账户2019年11月14日转入的385,435元。内幕信息敏感期后的2019年11月26日，清仓卖出“麦克奥迪”55,400股，成交金额833,770元，获利447,573.97元。
（三）吴纯路交易“麦克奥迪”股票的行为明显异常
一是“吴纯路”证券账户资金转入时间、交易行为与内幕信息形成过程高度吻合、与内幕信息知情人联络时间高度吻合。吴纯路与徐某源联络后，“吴纯路”华泰证券账户、兴业证券账户转入大量资金并大额买入“麦克奥迪”，两个证券账户资金转入时间、交易时点与吴纯路和徐某源的通信、见面时点高度吻合，其在公告前2天大额买入且于公告后全部卖出，与内幕信息形成、变化及公开过程高度吻合。
二是“吴纯路”证券账户交易涉案股票与平时交易风格明显不符。涉案证券账户此前持有股票的时间均大于一个月，但2019年11月13日至14日买入“麦克奥迪”后持仓时间不足1个月，其中“吴纯路”华泰证券账户于2019年11月14日卖出其他3只股票并全仓买入“麦克奥迪”，与之前交易风格存在明显差异。
三是“吴纯路”证券账户在2019年11月13日至14日交易涉案股票的交易量显著放大、买入意愿坚决。“吴纯路”证券账户除原持有的“麦克奥迪”股权激励股票，仅于2016年9月6日至2019年8月23日分批小额买入“麦克奥迪”股票合计38,100股，成交金额合计278,261元，并于2019年10月31日将“麦克奥迪”股票清仓。2019年11月13日、11月14日，吴纯路与徐某源联络接触后，在2019年11月13至14日合计买入“麦克奥迪”股票155,100股，成交金额1,078,753元，较与内幕知情人联络接触前的交易量、交易金额显著放大。
上述事实，有麦克奥迪公告、麦克奥迪、建投华科提供的相关材料、相关证券账户资料、证券账户交易流水、银行转账记录、相关人员询问笔录等证据证明。
我局认为，吴纯路的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
吴纯路提出以下陈述申辩意见：第一，吴纯路与知情人联络接触的内容限于工作方面，与内幕信息无关。第二，吴纯路证券交易活动与内幕信息未高度吻合，《告知书》认定的股票行为异常的理由与事实相悖。第三，吴纯路违法行为显著轻微，未造成社会危害，积极配合调查，应不予处罚或减轻处罚。陈述申辩后，吴纯路又向我局提交了《悔过书》，对其行为进行坦白、检讨、反思和悔过。
经复核，我局认为，内幕信息敏感期内吴纯路与内幕信息知情人徐某源联络接触后，交易“麦克奥迪”行为与内幕信息高度吻合，其虽主张与徐某源联络接触仅限于工作，但其提供的证据不足以证明联络接触与内幕信息无关，其提出的事实和理由不能排除本案交易的异常性，不构成合理说明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收吴纯路违法所得1,520,327.73元，并处以罚款1,520,327.73。
当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
厦门证监局
2021年3月23日