资料显示，4月26日，金志昌盛等9家股东向新潮能源提交了《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》，要求公司董事会召开临时股东大会，审议罢免董事长刘珂，董事范啸川、程锐敏，独立董事张晓峰、杜晶，监事刘思远职务的六项提案。

　　新潮能源董事会5月5日举行会议，认为上述议案不符合《公司法》、《公司章程》等规定情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此召集召开临时股东大会，故此拒绝召开临时股东大会。

　　随后，上交所向新潮能源发出监管工作函，要求新潮能源详细拒绝的理由是否充分、合规，是否及时履行信息披露义务及审议程序，是否存在限制股东合法权利的情形等。

　　公司董事会拒绝理由充分、合规

　　新潮能源在《回复函》中表示，公司董事会拒绝将上述提案提请股东大会审议的理由充分、合规，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《独董指导意见》、《监事会工作指引》以及《公司章程》的规定。

　　首先，《本次罢免提案》系向公司董事会提交的，要求董事会提请股东大会审议表决；而在股东大会中股东只能对议案做“同意”、“反对”、“弃权”三种表决，无法对议案本身的合法性、有效性以及罢免事由的真实性进行审核或认定。根据《上市公司股东大会规则》第十四条、《公司章程》第五十三条的相关规定：“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条(本章程第五十二条)规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议”。据此，董事会既有权利又有义务且有必要对《本次罢免提案》进行审核，进而决定是否将该等提案作为议案提交公司股东大会审议表决。

　　其次，《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满之前，股东大会不能无故解除其职务。”独董和监事也有相应的规定。据此，若需罢免尚在任职期限内的董事(含非独立董事与独立董事)以及监事，应当具备真实、合法且充分的理由，否则不得无故解除其职务。

　　若出现《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十五条、《独董指导意见》第四条第(五)款以及《监事会工作指引》第九条规定的情形的，则可以构成罢免尚在任职期限内董事及监事的合法的理由。

　　而《本次罢免提案》所述罢免理由显然并不符合上述法律规定情形，无法构成合法的罢免理由；况且《本次罢免提案》所述罢免理由均非客观事实，缺乏真实性。

　　再次，根据《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条的规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”如前所述《本次罢免提案》中的罢免理由不符合真实性、合法性条件，不符合法律法规和《公司章程》对提案的规定要求，无法成为真实合法有效的股东大会议案，依法不应提交股东大会审议表决。

　　综上所述，公司董事会拒绝将上述提案提请股东大会审议的理由充分、合规。

　　公司不存在限制股东合法权利的情形

　　对于监管函中的是否及时履行信息披露义务及审议程序和是否存在限制股东合法权利的情形，新潮能源在回复函中表示，根据《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八条的相关规定：“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

　　公司做出了如下披露和审议，具体如下：

　　2021年4月26日，公司收到提案人提议召开临时股东大会的相关书面文件。

　　2021年4月28日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司关于股东提议召开临时股东大会事项的公告》（公告编号：2021-019）。

　　2021年4月30日，公司发出十一届董事会第七次（临时）会议通知。为保障公司治理的合规性，公司委托北京市华泰（重庆）律师事务所、国浩律师(天津)事务所、浙江迪索律师事务所就《本次罢免提案》相关事项出具了法律意见书。

　　2021年5月5日，公司召开第十一届董事会第七次（临时）会议审议《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》。全体董事对该议案投了反对票，不同意提案人关于召开临时股东大会审议《本次罢免提案》的请求，亦不同意将《本次罢免提案》作为议案提交公司2020年年度股东大会审议表决。

　　2021年5月6日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-027），同步披露了上述法律意见书。

　　因此，针对本次股东临时提案的审议及信息披露程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，公司不存在限制股东合法权利的情形。