9月14日，安德利（603031.SH）收到了上海证券交易所问询函的公告，主要关注了三大问题：交易是否构成借壳上市？亚锦科技是否并表以及收购现金来自哪里？

　　安德利“蛇吞”南孚电池障碍重重：灵魂拷问规避借壳，股权被司法冻结，收购资金来源成疑 src=http://getimg.jrj.com.cn/images/2021/09/weixin/one_20210915105521878.png>

　　9月9日晚间，安德利公告，安德利或其控制的企业出资不低于24亿元，向宁波亚丰电器有限公司（简称“宁波亚丰”）收购其持有的宁波亚锦电子科技股份有限公司（简称“亚锦科技”）36%股权，同时受让后者15%股份对应的表决权，从而控制亚锦科技的核心资产南孚电池。

　　一场蛇吞象并购，

　　消息未出股价先行

　　二级市场方面，消息一出安德利、亚锦科技应声上涨。但是在上述并购消息尚未披露前，股价均先行出现了异动，从8月25日至9月9日，安德利股价累计涨幅接近35%。

　　不难发现，安德利和亚锦科技启动时间大致相近、走势如出一辙，这么多巧合就很难让人不联想到内幕信息已提前泄露。

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　　截至今年6月末，安德利净资产仅6亿元、账面货币资金不足1亿元，而亚锦科技总资产、净资产分别为26.64亿元、16.2亿元，是一起很典型的“蛇吞象”式并购。

　　南孚电池相信大家都不陌生，这样一家老牌企业虽然连续20多年都在国内碱性电池的市场占有率第一，但事实上一直以来都不是自己掌控自己的命运，先后成为摩根、吉利、宝洁、鼎晖投资的旗下企业，成为其资本运作的工具。

　　目前，鼎晖投资旗下基金GORGEOUSCOMPANYLIMITED通过100%控股宁波亚丰实控南孚电池。

　　2018年至2020年，南孚电池的营业收入分别为27.05亿元、28.48亿元、33.26亿元；公司净利润分别为5亿元、5.51亿元、6.43亿元。

　　虽然业绩一路向好，但是从估值角度来看，对比本次交易对价对应的亚锦科技67亿元估值，南孚电池的估值较前次股权转让时已大幅缩水。

　　交易分步走，

　　复杂设计引来问询

　　安德利和亚锦科技本次重组设计了一套极其复杂的交易过程，分步实施收购亚锦科技股权，较好规避了借壳上市规定。同时，由于是采用现金，不发行股份，也无需证监会审批，降低了重组的难度。不过很快也引来了交易所的问询函。

　　根据公告，安德利将现有的全部资产、业务、全部负债打包卖给大股东陈学高，然后将亚锦科技装入上市公司。上述操作完成后，南孚电池将成为安德利最重要的业务，借道登陆上交所。

　　宁波亚丰拟向安德利或其控制的企业转让其持有的亚锦科技13.5亿股股份，占亚锦科技总股本的36%，该股权交易对价暂定为24.56亿元。这24亿元对价的支付方式也可谓“别出心裁”，上市公司只需要负担其中的18亿元，另外不低于6亿元将通过“债务转让”方式，与拟置出的现有资产对价相抵消，由陈学高以其所持股份向宁波亚丰代为支付。

　　接着，上述36%的股权交易完成后，宁波亚丰将其持有的亚锦科技5.63亿股股份对应的表决权不可撤销地委托给安德利行使，该部分股权占亚锦科技总股本的15%。二者叠加后实现控制亚锦科技51%股权。

　　安德利称公司控制权未发生变更，不构成重组上市，也不会导致上市公司控制权的变更，且不构成关联交易。

　　值得注意的是，宁波亚丰承诺，亚锦科技2022年至2024年净利润分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.98亿元。

　　一旦亚锦科技后续业绩达标，安德利将启动收购亚锦科技剩余股份的方案，从而有望将南孚电池“全控”，最终完成对亚锦科技100%股权的收购。

　　押宝鹏博士(行情600804,诊股)失败，

　　核心资产股权被冻结

　　重组方案听起来虽然不错，但是拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，安德利需现金支付18亿元，而截止6月30日，公司账面货币资金仅0.92亿元，钱从哪来就成为一个很现实的问题。

　　对此，交易所要求公司说明现金对价的资金来源及利率，是否会对现金流造成较大压力，并明确置出资产定价是否合理。

　　更重要的是，据天眼查APP显示，亚锦科技持有南孚电池82.18%股权目前已被司法冻结。

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　　根据执行法院为云南省昆明市中级法院可以判断，大概率与此前想“借壳”鹏博士失败有关。

　　2018年3月，亚锦科技公告以15亿元入股深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”），占鹏博实业总股本的40%，而鹏博实业是A股上市公司鹏博士（600804.SH）母公司。

　　为了实施这笔投资，亚锦科技与兴业国际信托签署了信托贷款合同，以持有的南孚电池60%股权质押，取得10亿元并购贷款基金，兴业国际信托将这笔资金直接支付给了鹏博实业。

　　到了2019年2月，亚锦科技发布公告称，公司与鹏博士以联合体的形式入选中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）的“双百行动”综合改革运营合作方。

　　此后鹏博士业绩低迷，股价也腰斩，亚锦科技作为还款主体，为此背负着向兴业国际信托借来的10亿元债务。

　　随着鹏博士项目主要操盘人杜某被刑拘立案，亚锦科技不仅没能够参与云南联通的混改项目，还被云南联通追索2.692亿元的违约金。

　　因此，此次重大重组所涉及的资产在过户时存在巨大的法律障碍。

　　根据公告，相关各方已于2021年9月10日签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》，协议生效后2个工作日内，安德利应直接或通过其控制的企业向宁波亚丰支付交易意向金3亿元。

　　此举也得到上交所关注，要求说明上述意向金支付后的具体用途，如交易未生效宁波亚丰是否具有偿还能力。