07月31日，泰昆蛋白回复第二轮问询函，回复的主要问题包括关于子公司，关于衍生金融工具，关于同业竞争。

公司等相关方就二轮问询所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。以下列举几个问题和回复。

（1）Q：关于子公司，请公司说明公司未进一步 获取五家渠泰昆、瑞利恒股权，仅通过获取董事席位的方式获取子公司控制权的原因。

A：由于海大集团为上市公司，其品牌在业内具有较强影响力，为扩大公司产品的认可度，便于五家渠泰昆、瑞利恒两家公司产品的市场开拓，故在双方合作初期，双方约定由海大集团控制上述两家公司。随着泰昆蛋白产品市场的进一步拓展以及两家公司的自身发展，棉籽蛋白产品市场认可度逐步提升，两家公司对海大集团销售比例降低，同时对原料采购和风险控制的专业性以及生产技术和管理要求进一步提高。无论是从日常经营管理、产品市场开拓、原材料采购、生产管理，还是对于采购端与销售端的市场判断，扎根于新疆且一直从事棉籽蛋白生产和销售的泰昆蛋白都更具优势，有助于两家公司更好的发展，从而实现商业利益的最大化。同时，泰昆蛋白控制两家公司，也能更好地统筹棉籽蛋白业务的生产、研发、销售。因此，泰昆蛋白与海大饲料协商后决定在不改变两家公司出资比例的前提下，变更两家公司控制权，由泰昆蛋白实际控制并负责上述两家公司的日常经营活动。

由于双方未就股权转让的比例及定价达成共识，故选择了通过变更董事席位的方式变更上述两家公司的控制权。本次控制权转让是双方从五家渠泰昆、瑞利恒能够进一步优化管理、提升市场竞争力，进而实现商业利益的最大化的角度出发，经双方协商一致后做出的决策，符合商业逻辑。

（2）Q：关于衍生金融工具，期货业务报告期内对公司损益影响的金额分别为 -252.63 万元和-13,558.32 万元，公司未采用套期会计准则，其中基差销售及主动套期保值业务下期货业务所实现的损益全额计入经常性损益。请公司补充说明上述业务是否符合套期会计的适用条件。

A：根据《企业会计准则第 24 号——套期会计》第十五条、第十六条的规定，在套保业务下，被套期项目为棉籽粕、棉籽油，套期工具为豆粕、豆油，因此被套期项目和被套期工具存在价格差，其具体数值在不同时间段内会在一定的价值空间内上下波动，因此套保业务下为部分有效。

基差销售模式下，尽管公司产品为棉籽油、棉籽粕，与期货商品豆油、豆粕不一致，但通过基差合同以及后续点价合同，在产品基差确定的情况下，棉籽油、 棉籽粕的产品与豆油、豆粕期货为线性相关，可以实现对冲，因此基差模式下可以实现完全有效套期。除非后续存在合同变更，如延期执行、产品数量及规格变更等因素，会导致部分无效套期。

综上，从准则定义上来看，公司的套期保值业务均适用于准则，公司在主动套期或基差销售业务模式下，被套期项目和套期工具之间存在经济关系，且为相反方向变动，信用风险的影响不占主导地位，实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量一致。因此公司套期保值业务符合套期会计的适用条件。

（3）Q：关于同业竞争，公司竞争方主营业务为饲料的生产和销售，与公司主营业务存在本质的不同，主要同业竞争方昌吉州博汇商贸有限公司(以下简称 “博汇商贸”)已完全停止棉籽粕的销售，其他竞争方仅将未使用的少量棉籽粕对外销售。请公司具体说明竞争方的资产、人员、主营业务(包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等)等方面与公司的关系。

A：控股股东泰昆集团的饲料业务线企业及其资产、人员、 主营业务等方面基本情况，如下表所示: